一次盲目、豪賭式并購，讓三維通信(002115.SZ)付出了沉重的代價。

5月10日晚間，三維通信披露減持計劃，公司實際控制人李越倫及其一致行動人洪革擬減持不超過公司3.52%股權。

按照5月11日收盤價計算，如果頂格減持，李越倫、洪革夫婦或將套現過億元。

實際控制人減持的背后，是三維通信極其慘淡的經營業績。2021年，公司實現的營業收入首次突破百億大關，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損7.04億元。

長江商報記者發現，導致三維通信巨虧的罪魁禍首是一次高溢價并購。2017年，三維通信通過發行股份及支付現金方式作價13.50億元收購了江西巨網科技有限公司(簡稱巨網科技)約100%股權。

這起溢價率超過9倍的并購形成商譽11.05億元，2021年，巨網科技業績嚴重不及預期，三維通信對其計提商譽減值7.98億元。

值得一提的是，巨網科技的實際控制人鄭劍波，在收購后作為三維通信的重要股東，已經通過二級市場完成兩輪減持，套現約1.83億元。

標的業績不及預期計提減值致巨虧

三維通信很受傷，經營業績前所未有地難看。

根據年報，2021年，公司實現的營業收入為102.64億元，同比增長17.46%，營業收入創了歷史新高。與營業收入相反，凈利潤創了歷史新低。其實現的凈利潤為-7.04億元、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-7.17億元，同比下降幅度達4107.03%、2675.74%。

在今年1月26日晚間，三維通信發布的年度業績預告為，預計凈利潤為虧損5.50億元至8億元，扣非凈利潤為盈利7500萬元至1.13億元;預計營業收入為90億元至110億元，扣除與主營業務不相關的收入后仍為90億元至110億元。

三維通信解釋稱，公司互聯網廣告傳媒業務主要根據合作媒體的返現或返貨確認毛利，合作媒體的返現或返貨由基礎返點和政策返點構成，基礎返點在每個季度確認，政策返點一般在下一個年度3月底前最終確認。按慣例，公司一般在下一個年度1月底前通過對合作媒體訪談來初步確認政策返點，從而判斷公司互聯網廣告傳媒業務盈利水平，進而評估是否存在商譽減值跡象。公司對巨網科技計提商譽減值約為6.50億元至9億元。公司中移動通信網絡設備制造及服務業務，受益于5G進程的加快和普及推廣，海外業務快速增長，盈利能力穩步提升。互聯網廣告傳媒業務營業收入繼續保持增長，但盈利能力有所下降。

今年4月19日，三維通信發布業績預告更正公告，將扣非凈利潤更正為虧損5.65億元到8.15億元。扣非凈利潤由預盈變為大幅預虧，原因為，根據會計準則的要求，因并購重組產生的商譽，其減值與企業的其他長期資產減值性質相同，應作為企業的經常性損益。

扣非凈利潤大幅變動，究竟是三維通信對會計準則理解有誤還是有意為之，不得而知。可以肯定的是，因為商譽減值，導致公司巨虧。

根據正式年報，三維通信對巨網科技計提商譽減值8.01億元，歸屬于上市公司股東的商譽減值為7.98億元。

巨網科技系三維通信于2017年收購而來。根據當時的重組預案，公司通過發行股份及支付現金方式收購巨網科技100%股權，交易作價約為13.50億元。

這次收購溢價率驚人。截至2016年12月31日，巨網科技股東全部權益價值收益法評估值為13.50億元，較巨網科技母公司凈資產賬面值1.28億元評估增值12.23億元，增值率為958.38%。

交易對方承諾，巨網科技于2017年、2018年、2019年經審計的扣非稅后凈利潤分別為9300萬元、1.30億元、1.70億元(視完成情況考慮順延)。

這次收購形成商譽高達11.05億元，為三維通信后來的業績埋下重大隱患。

就是這次收購，讓三維通信深受其害。2020年，巨網科技實現的凈利潤為8399.57萬元，沒有業績承諾。為了補償問題，雙方存在分歧，遂簽訂了《業績獎勵與補償協議》。

2021年度，其凈利潤為0.64億元，也沒有完成下調后的1.20億元的業績承諾。

經機構評估，巨網科技可收回金額為5.27億元，三維通信據此計提減值8.01億元。

標的實控人已套現2.52億

巨網科技爆雷致三維通信大幅虧損，而巨網科技的原實際控制人已經大舉減持套現。

巨網科技成立于2010年3月，注冊資本為9796.60萬元。最初，公司由鄭劍波、任雁華分別貨幣出資35萬元、15萬元設立，2015年，其實施第一次增資，注冊資本變為2000萬元，奇思投資、騰躍投資各出資200萬元入股。在完成第三次增資及股權轉讓后，2015年9月，巨網科技在新三板掛牌。隨后，公司股權歷經多次變動。

2017年，三維通信通過發行股份及支付現金方式收購巨網科技81.48%股權，騰躍投資、奇思投資等獲得部分現金對價，其中騰躍投資全部采用現金對價支付，實現清倉退出。本次股份支付，收購巨網科技實際控制人鄭劍波的股權比例為45.05%。

另外，三維通信支付現金2.50億元收購三維通信剩下的18.52%股權，鄭劍波獲得現金對價為0.69億元。

重組交易完成后，鄭劍波除了拿到了0.69億元現金外，還獲得三維通信11.51%股權，成為公司第二大股東。

從去年初開始，隨著限售股解決限售，鄭劍波就開始減持套現，截至目前，已經完成兩輪減持計劃。具體為，去年一季度，鄭劍波減持2069.57萬股股份，套現金額約為1.10億元。今年一季度，其又減持了1552.13萬股股份，估算其套現金額為0.73億元。至此，其已合計套現1.83億元，加上此前的現金支付，合計達2.52億元。

截至目前，鄭劍波持股比為5.70%，基本上完成了一半股份的減持。

巨網科技爆雷，鄭劍波趕在消息披露之前完成了兩輪大規模減持。作為三維通信實際控制人的李越倫、洪革夫婦似乎也坐不住了。

5月10日晚間，三維通信披露實際控制人及其一致行動人減持計劃，李越倫、洪革夫婦擬合計減持不超過3.52%股權。目前，二人及李越倫控制的三維股權合計持有三維通信19.58%股權。如果本次減持順利實施，且為頂格減持，李越倫、洪革夫婦將套現過億元。

值得一提的是，在爆雷之前，三維通信的經營業績也不佳。2017年至2020年，公司實現的營業收入分別為11.81億元、35.54億元、55.59億元、87.38億元，均為高速增長。但凈利潤表現遠沒有如此亮麗，這期間看，公司實現的凈利潤分別為0.47億元、2.15億元、1.59億元、0.18億元，大幅波動，2019年、2020年大幅下滑，其中，2020年的下滑幅度高達88.92%。

二級市場上，2017年10月12日，三維通信的股價一度達到12.35元/股，今年5月11日的收盤價為3.73元/股，累計跌幅達69.80%。

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