比肩周黑鴨、絕味食品的上海紫燕食品股份有限公司(簡稱紫燕食品)正在沖擊上交所主板市場，如果順利，其將成為中國第四家鹵制品行業上市公司。

紫燕食品憑借旗下連鎖品牌“紫燕百味雞”瘋狂擴張，帶動經營業績高速增長，但表面上的光鮮難掩種種詭異之處。

招股書顯示，紫燕食品超過90%的銷售收入來自經銷，而公司前12名核心員工搖身一變，成為公司核心經銷商，為公司貢獻約80%營業收入。

奇怪的是，這些核心員工原本持有公司股權，是什么讓他們放棄股權轉身做公司經銷商?

紫燕食品股權變動頻繁，實控人之一的鐘懷軍存在反復股權代持行為。為何上演頻繁股權代持大戲?這背后究竟暗含了什么?

紫燕食品存在流動性不足等突出問題。讓人不解的是，原本償債能力不足，紫燕食品竟然還要向股東現金分紅4.90億元。鐘懷軍家族分走的4.2億元去了哪里?

股權反復代持迷霧重重

股權結構清晰是IPO企業最基本要求，紫燕食品股權頻繁變動，實在讓人看不懂。

根據招股書，2000年6月，紫燕有限設立，由鐘懷軍、謝斌分別出資45萬元、5萬元設立，其中，謝斌手中10%股權系受鐘懷軍委托而代持。

2009年12月，紫燕食品首次增資，鐘懷軍、鄧惠玲、汪士龍、謝斌、趙邦華分別出資260萬元、140萬元、25萬元、20萬元、5萬元，注冊資本增至500萬元。

本次增資時，鐘懷軍將其原分別由趙邦華、謝斌代持的紫燕有限45萬元、5萬元出資額轉讓給趙邦華、謝斌實際持有，作為對趙邦華、謝斌的股權激勵。至此，鐘懷軍與趙邦華、謝斌之間分別于2000年6月和2008年11月形成的股權代持關系解除。

2010年7月，紫燕食品第二次增資，注冊資本增至2000萬元，15名自然人及紫燕投資參與增資，增資價格為1元/出資額。增資后，股東增加至16名。其中，紫燕投資系鐘懷軍控制的持股平臺。

2011年12月，紫燕食品第二次股權轉讓，鐘懷軍、鄧惠玲等14名股東將其持有的紫燕食品全部股權轉讓給紫燕投資和趙邦華，轉讓價格為1元/出資額。本次股權轉讓后，公司股東變為紫燕投資和趙邦華兩名，持股比分別為90%、10%。

本次股權轉讓時，公司實際控制人將紫燕有限10%的股權(出資額200萬元)委托趙邦華代為持有。

2015年5月，紫燕投資、趙邦華又將其持有的紫燕食品股權轉讓給上述14名股東。

對比發現，這是一次股權還原，恢復至2010年7月增資后的狀態。

公司解釋稱，本次股權轉讓時各轉讓方因未獲得股權轉讓收益，故在本次股權轉讓當時未申報繳納股權轉讓個人所得稅。為了降低稅務風險，各方協商于2015年5月將紫燕有限股權結構通過形式股權轉讓恢復至2011年12月股權轉讓前的狀態并在后續股權轉讓時完成個人所得稅的申報及繳納。

按照稅收征管法相關規定，上述股東沒有申報納稅，可以申請補報納稅、繳納滯納金，紫燕食品頻繁倒騰股權，實在有點奇怪。

此外，2010年7月，趙邦華所持38萬元出資額系鄧惠玲轉讓，但在恢復之時，趙邦華并未轉讓給鄧惠玲，而是轉讓給劉衛、楊美全等五人。

招股書披露稱，本次股權轉讓時，公司實際控制人將紫燕有限35.95%股權(出資額719萬元)委托趙邦華、汪士龍、鄧紹彬、謝斌、劉衛等13人代為持有。

2016年3月，謝斌、汪士龍等12名股東將其持有的紫燕食品全部股權轉讓給紫燕投資。按照公司說法，是解除股權代持關系。2017年1月，趙邦華將其持有的162萬元出資額轉讓給戈吳超。至此，公司實際控制人與趙邦華的股權代持關系解除。

在趙邦華向戈吳超轉讓的162萬元出資額中，45萬元是2009年12月基于股權激勵性質受讓自鐘懷軍，5萬元是2009年12月的實際增資款，112萬元是2010年7月的實際增資款，為何都無償轉讓給了戈吳超?

上述頻頻出現的股權代持，真實性有多少?

紫燕食品解釋稱，因紫燕食品終止股權激勵計劃，實際控制人通過其控制的紫燕投資收回了汪士龍、謝斌、趙邦華等13名核心員工持有的全部股權。股權激勵終止，相關股權收回可以理解，為何實際增資款形成的股權也要零對價全部收回?

總經理離職當經銷商疑有利益安排

紫燕食品的經銷商也是疑點重重。

紫燕品牌創立于1996年，2008年，紫燕食品的線下門店數量為1000家。8年后的2016年，門店數量達到1929家，凈增加929家。而到2018年，門店數量達2884家，2年凈增加955家，超過此前8年凈增加數。2019年底、2020年底、2021年6月底，其門店數量分別為3539家、4387家、4750家，分別凈增加655家、848家、363家。整體而言，2016年以來四年半，紫燕門店數量凈增加2821家，是2016年底的1.46倍。

如此高速增長，或與紫燕食品調整銷售模式有關。周黑鴨、絕味食品、煌上煌等食品企業，采取公司+加盟、公司+直營方式，紫燕食品調整為公司+經銷商+加盟，中間環節多了一個經銷商。截至2021年6月底，公司有98家經銷商。

長江商報記者發現，98家經銷商中，有12家經銷商系紫燕食品核心員工變身而來，這12名經銷商的實際控制人就包括上文提及的趙邦華、楊美全、汪士龍、謝斌等。其中，趙邦華曾于2008年10月至2016年12月擔任紫燕食品總經理，鄧紹彬、汪士龍等為區域經理。鄧紹彬系鐘懷軍之妻鄧惠玲的弟弟，謝斌系鐘懷軍之妻鄧惠玲姐妹的配偶，二人與實控人鐘懷軍家族構成關聯關系。

曾經，實控人鐘懷軍家族對這12名核心員工實施股權激勵，較為正常。不正常的是，收回已經分配好、過戶的激勵股權。

值得一提的是，2016年3月，深圳聚霖成澤、上海智祺以126.70元/出資額的價格向紫燕食品進行增資，彼時紫燕食品的投后估值達26億元。據此估算，當時，趙邦華所持股權估值后約為2億元，另外的11名核心員工所持27.85%股權估值約為7億元，12人持股估值合計達9億元。

問題在于，12名核心員工為何甘愿放棄高達9億元股權而離職，轉身去做紫燕食品分散在全國各地的經銷商?

招股書稱，2016年，公司調整銷售模式后，市場開拓及門店管理的職能由經銷商替代。考慮到各個銷售區域管理團隊人員積累的經驗及資源，公司在上述銷售模式調整過程中鼓勵該等公司管理團隊人員從公司離職后成為經銷商。就是在這一年，趙邦華、鄧紹彬離職轉身做紫燕食品的經銷商。

經銷商的利潤，主要靠收取紫燕食品與終端加盟店之間的產品差價，以及紫燕食品的銷售返利。

眾所周知，如果想要成為一家公司區域經銷商或者是代理商并不容易，公司要求經銷商交納巨額保證金等并對其進行約束較為普遍。紫燕食品將全國各地區域加盟店的管理權、收益權及區域拓展權交給經銷商，是存在風險的。那么，12名前核心員工獲得上述重要區域經銷商資格，究竟是無償取得還是另有利益交換?紫燕食品未做說明。2016年底，公司門店數量為1929家。

招股書顯示，這12家經銷商成為了紫燕食品銷售的中流砥柱。2018年至2021年上半年(簡稱報告期)，公司向這12名前員工經銷商銷售金額占當期營業收入的比重分別為89.23%、86.61%、84.44%、79.58%。

紫燕食品產品的經銷商批發價格大幅低于直營門店銷售價格。以占營業收入30%的夫妻肺片為例，報告期，直營單價為126.52元/千克、148.18元/千克、179.94元/千克、174.73元/千克，經銷單價為80.95元/千克、91.07元/千克、99.32元/千克、99.12元/千克。2020年、2021年上半年，單價差異率超過40%。

設置多一個中間環節的經銷商，在新技術不斷被應用于商業領域的今天，是否有必要?紫燕食品核心員工變身經銷商，是否還存在其他利益安排?

合伙人充當第一大供應商

紫燕食品的第一大供應商也不尋常。

根據招股書，報告期內，安徽省順安食品有限公司(簡稱順安食品)一直為紫燕食品前五大供應商，2020年、2021年上半年躍升為第一大供應商，紫燕食品向其采購的原料為整雞。

2019年6月，紫燕食品出人意料地向順安食品一次性支付0.50億元采購保證金，而對其他供應商則沒有支付采購保證金。

紫燕食品解釋稱，為了就近采購原材料以及鎖定采購價格、供應量，公司與順安食品簽訂了為期三年的采購框架協議，約定順安食品在公司寧國生產基地附近蓋雞舍，每年向公司供應的數量不低于2000萬只。雙方還約定了價格，自2019年9月15日起按照13元/千克的基礎價格進行鎖價采購，如飼料價格大幅變化，雙方重新協商采購價格。

2019年9月至2020年6月，紫燕食品向順安食品的采購價格為13元/千克，2020年7月至2021年6月，采購價格逐月小幅攀升至14.59元/千克。

根據大畜牧網站統計，2019年上半年，溫氏股份的毛雞月銷售價格持續上升，至6月為14.13元/千克，9月達到19.21元/千克，隨后逐步回落，當年12月為13.25元/千克。2020上半年，受疫情影響，價格一度探底至7.94元/千克，下半年回升至12元至13元的價格區間。2021上半年，價格先攀升至14.81元/千克，后又回落至11.29元/千克。

對比溫氏股份毛雞銷售價格及紫燕食品向順安食品采購的價格發現，不談毛雞與凈雞的區別，僅從價格調整來看，紫燕食品價格調整節奏有點異常，與市場不同步。

上述異常的背后，除了順安食品是紫燕食品第一大供應商外，二者還存在密切關系。

公開信息顯示，2020年2月，紫燕食品與順安食品母公司安徽省順安農產品銷售有限公司、北京思瑪特公司共同出資設立了寧國思瑪特公司，注冊資本為5000萬元，主營業務為種雞育種。

這說明，順安食品與紫燕食品還存在合伙人關系。

近年來，隨著紫燕食品快速發展，從數據上看，公司實現了業績快速增長。

報告期，紫燕食品實現的營業收入分別為20.02億元、24.35億元、26.13億元、14.05億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)1.23億元、1.36億元、3.88億元、1.73億元，2020年的凈利潤突然大幅增長。

然而，公司財務壓力依然很大。截至2021年6月底，其資產負債率為46.92%，遠高于同行業可比上市公司25.08%的均值。當期，公司賬面貨幣資金1.89億元，對應的短期債務為1.02億元。

紫燕食品稱，為進一步整合提升產能，公司投入較多自有資金建設新廠房、購置機器設備，導致公司償債能力低于同行業上市公司。

其實，如果沒有大規模分紅，紫燕食品的財務狀況還是不錯的。

根據招股書，2019年6月至2021年5月，紫燕食品四次派發紅利，合計派發約4.90億元。

紫燕食品是一家典型的家族企業，鐘懷軍家族直接間接持有公司85.98%股權(88.58%表決權)，上述分紅，鐘懷軍家族將分走4.20億元。

公司籌劃上市，實控人鐘懷軍家族忙著巨額分紅套現，導致公司資金不足，究竟是為了什么?

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