國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業文化長城(300089.SZ)又爆雷。

文化長城公告，因為公司違規向原實際控制人提供非經營性資金約4.54億元，公司股票被實施其他風險警示，10月12日，公司股票被ST，由文化長城變更為ST文化。

文化長城的前身是成立于1996年的廣東長城集團有限公司，2010年6月25日，公司成功闖關IPO登陸A股市場，成為一家知名的創意藝術陶瓷上市公司。

2015年，長城集團更名為文化長城，原因是，從2014年開始，公司實施產業轉型，大舉進軍教育領域，試圖實行文化陶瓷與教育信息化雙輪驅動的運營模式。隨后，公司開啟了瘋狂并購模式。

不過，現在來看，文化長城的產業轉型，實際上是在一次次自毀長城，不僅遠未達到增強公司綜合競爭力和盈利能力目標，反而令公司陷入困境。

今年上半年，文化長城實現的營業收入只有0.39億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損0.50億元，延續此前連續三年虧損的勢頭。

wind數據顯示，上市11年來，文化長城實現的凈利潤累計為虧損18億元。

截至今年6月底，公司賬面只有249.95萬元資金，其中110.25萬元受限。如何脫困，令人擔憂。

創業30年蔡廷祥敗北

潮汕商人蔡廷祥曾經雄心勃勃，如今黯然神傷。

10月8日晚間，文化長城發布公告，公司累計向原實際控制人蔡廷祥等關聯方提供非經營性資金約4.54億元，截至目前，已陸續向文化長城歸還1.67億元，待償還余額為2.87億元。大股東非法占用上市公司資金，文化長城被實施其他風險警示，股票簡稱由“文化長城”變更為“ST文化”。

公開資料顯示，1990年，時年25歲的蔡廷祥下海經商，開門市、做貿易。1992年，他創辦了潮州市長城陶瓷制作廠有限公司，這就是長城集團的前身。2010年6月，專注藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售的長城集團登陸深交所創業板，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業。

或許是陶瓷市場的空間并不大，上市前及上市初期，長城集團的經營業績總體上還算穩定，但也沒有什么增長。2012年、2013年，其凈利潤接連下滑，其中，2013年，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-0.04億元，首次出現虧損。2014年，公司實現扭虧為盈，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.08億元、0.04億元，仍然屬于微利。

面的此情此景，蔡廷祥坐不住了，產業轉型成首選，方向是教育信息化，公司更名為文化長城。2015年，全通教育一度成為A股股王。

于是，蔡廷祥強力推進外延式產業并購。2015年3月，試水收購聯汛教育20%股權，出資4000萬元，此時，標的公司估值為2億元。次年，又通過發行股份及支付現金方式將聯汛教育剩余的80%股權收購，交易價格為5.76億元，估值飆升至7.2億元。短短一年，聯汛教育估值飆升5.20億元，足夠驚人。

同在2015年，文化長城還籌劃收購水晶球教育等，部分收購終止。

2016年底，文化長城將智游臻龍100%股權收入囊中，交易價格為3億元，支付現金3億元。

最受市場關注、也是蔡廷祥本次產業轉型的滑鐵盧收購，是2018年作價15.75億元收購翡翠教育100%股權。這次并購，7.53億元現金支付，其余的為股份支付。交易對方承諾，2017年至2019年，翡翠教育實現的凈利潤分別不低于0.90億元、1.17億元、1.52億元。結果，第一年超額兌現承諾，第二年就爽約了。

收購翡翠教育之時高溢價，形成商譽約12億元。加上此前的溢價收購，商譽合計超過20億元。

蔡廷祥曾經的想法是，通過并購轉型，主營業務形成文化陶瓷與教育信息化雙輪驅動。讓他沒有想到的是，高溢價并購惹的禍很快就發生了。

2018年，翡翠教育業績爽約，市場質疑文化長城遭遇“仙人跳”。當年，文化長城一次性計提商譽減值14.93億元，導致當年虧損16.70億元。

2019年、2020年，受商譽減值、壞賬損失等影響，公司分別虧損1.72億元、2.33億元。今年上半年，公司再虧0.50億元。

wind數據顯示，2010年上市以來，公司實現的凈利潤累計數為-18億元。

與此同時，會計差錯、信披違規等原因，蔡廷祥還多次被處分。蔡廷祥所持股份高比例質押、凍結，訴訟纏身，今年3月，他將所持文化長城股份對應的表決權不可撤銷地委托給天津孫廣亮行使，交出了上市公司管理權。

至此，創業30年，蔡廷祥正式退出自己一手創立的公司。

賬上資金僅250萬如何脫困

持續虧損的文化長城，如何脫困備受市場關注。

蔡廷祥將文化長城管理權交給孫廣亮，但他讓位不讓權，曾引發市場高度關注。

公開消息顯示，今年4月底，孫光亮陣營全面接手文化長城，但進入公司后交接遭遇障礙。8月17日，文化長城將矛盾公諸于眾，稱自換屆工作完成之日起，公司原董事長蔡廷祥以各種理由拒絕向新管理層移交包括但不限于公司所有印章、營業執照等相關證照、財務賬冊及憑證、銀行印鑒網銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經營管理權，致使公司管理層對日常生產經營活動進行正常管理受阻。同時，公司存在因印章、證件不當使用而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。

當時，公司公告稱，2021年半年度報告尚未經董事會審核，原董事長拒絕交權可能會殃及半年報如期披露。

今年3月底，蔡廷祥將所持股份的表決權委托給孫廣亮時，根據當時披露的權益變動報告書，文化長城在生產經營過程中，出現了傳統業務經營困難，是在這樣的背景下，蔡廷祥才讓位讓權的，其是想尋求上市公司及自身脫困。

孫廣亮入主，是想發揮自己的資源優勢，幫助文化長城改善原有業務，開拓新業務，尋找新的利潤增長點，改善上市公司經營情況。

孫廣亮出生于1968年，其控制的核心下屬企業有三家，即天津市裕隆達商貿有限公司、中聯放心酒有限公司、云南怡品農業科技有限公司，涉及酒類批發零售等以及農業科技推廣及應用、農產品加工等。

根據《表決權委托協議》約定，蔡廷祥持有文化長城29.82%的股份在未來無過戶限制，且符合證券監管機構規定前提下，轉讓給孫廣亮或其指定方，股份轉讓價格由各方屆時在合法合規的前提下協商確定，并另行簽署股份轉讓協議。

由此可見，未來，孫廣亮將通過受讓蔡廷祥所持股份進而正式入主文化長城。

簽訂了協議卻不交權，未來，文化長城是否還會爆發控制權之爭，令人存疑。

值得一提的是，此前，文化長城收購的聯汛教育、翡翠教育處于實控狀態。

根據公告，孫廣亮帶領文化長城走出困境的途徑是開拓新業務，那么，并購重組不可避免。這對文化長城而言，也有一定的難度。

截至今年6月底，文化長城賬面上的貨幣資金為249.95萬元，其中110.25萬元受限，可動用的資金只有139.70萬元。公司總資產17.79億元，凈資產只有0.51億元。

如此糟糕的狀況，文化長城如果未能順利賣殼，短期內想脫困絕非易事。

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