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證券代碼：002051 證券簡稱：中工國際 公告編號：2023－030

中工國際工程股份有限公司

關于全資子公司擬與關聯方共同出資設立國機特種設備檢驗有限公司暨關聯交易的公告

為進一步做強做優特檢業務，鞏固特檢資質，擴大市場競爭優勢，中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司北京起重運輸機械設計研究院有限公司（以下簡稱“北起院”）擬與關聯方合肥通用機械研究院有限公司（以下簡稱“合肥通用院”）以認繳方式共同出資設立國機特種設備檢驗有限公司（暫定名稱，以下簡稱“國機特檢”），其中北起院持股 20%、合肥通用院持股 80%。 一、交易事項概述1、公司下屬全資子公司北起院擬與關聯方合肥通用院以認繳方式共同出資設立國機特檢，注冊資本暫定為3億元人民幣。其中，北起院認繳0.6億元、持股20%，合肥通用院認繳2.4億元、持股80%。 2、中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）是公司控股股東，合肥通用院是國機集團全資子企業，因此，本次共同出資設立國機特檢事項構成關聯交易。 3、公司第七屆董事會第三十四次會議于2023年6月9日召開，關 聯董事王博、李海欣、張格領、王強回避表決，會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司擬與關聯方共同出資設立國機特種設備檢驗有限公司暨關聯交易的議案》。公司獨立董事在董事會對該議案審議前簽署了事前認可意見，并發表了獨立意見。 4、本次關聯交易金額及連續十二個月內累計發生的關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次交易在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。 5、本次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、關聯方基本情況名稱：合肥通用機械研究院有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山區長江西路 888 號 企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：王冰 注冊資本：人民幣 39,000 萬元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 統一社會信用代碼：9134010070505480XN 經營范圍：石油化工及通用設備、機電設備及備件的設計、開發、制造、工程承包、產品性能檢測、咨詢、服務；計算機軟硬件開發、銷售；科技資料出版發行；機電產品、儀器儀表、金屬材料、非金屬 材料的銷售、加工；公司及全資控股子公司經營的產品及原材料的進出口貿易；民用改裝車的生產、銷售；承包境外機電行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（在許可證有效期內經營）；消毒器械研制與生產；房屋、設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 歷史沿革：合肥通用院是中央駐皖轉制科研院所，1956 年成立于北京，1969 年搬遷至合肥，是原機械部直屬的多專業綜合性國家一類科研院所，1999 年轉制為科技型企業，2018 年完成公司制改革，現隸屬于國機集團，是國家創新型企業、國家高新技術企業、國家技術創新示范企業。主要從事石化、電力、冶金、燃氣、環保、國防軍工等行業通用機械裝備的設計開發、產品研制、檢驗檢測、設備監理、工程承包、設備成套等。 財務狀況：截止2022年12月31日，合肥通用院總資產445,937.08萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產 270,564.38 萬元，2022 年度實現營業收入 200,561.05 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 27,956.65萬元。（以上數據已經審計） 關聯關系說明：合肥通用院是國機集團全資子企業，國機集團為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條規定的情形，為公司關聯法人。 履約能力分析：合肥通用院經營情況正常，履約及支付能力良好，不屬于最高人民法院公布的“失信被執行人”。 三、投資標的的基本情況國機特檢注冊資本暫定為 3 億元人民幣。其中，北起院認繳 0.6億元、持股 20%，合肥通用院認繳 2.4 億元、持股 80%。國機特檢設立后，北起院、合肥通用院分別將特檢業務子公司股權實繳注入國機特檢。北起院注入的標的資產為其下屬全資子公司北京科正平工程技術檢測研究院有限公司（以下簡稱“科正平”）65%股權，合肥通用院注入的標的資產為合肥通用機械研究院特種設備檢驗站有限公司（以下簡稱“合肥特檢”）控股股權，實繳金額將以標的資產的評估報告為準，不足部分以現金出資。 （一）科正平基本情況全稱：北京科正平工程技術檢測研究院有限公司 住所：北京市東城區雍和宮大街 52 號 企業類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：王順亭 注冊資本：人民幣 2,000 萬元 成立日期：2001 年 1 月 8 日 統一社會信用代碼：911101018012144040 經營范圍：工程技術研究和試驗發展；技術檢驗；產品質量檢驗；設備監理；認證；工程監理；招標代理；技術服務、咨詢、轉讓；出版物零售。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；出版物零售以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 科正平最近一年經審計的主要財務指標如下： 科正平成立于 2001 年，是北起院的全資子公司，致力于客運索道、起重機、場車等機電設備檢驗檢測認證服務，擁有國家起重運輸機械質量檢驗檢測中心、國家客運架空索道安全監督檢驗中心、國家安全生產北京礦用起重運輸設備檢測檢驗中心三大國家級檢驗檢測中心，并提供安全評估、設備監理、培訓咨詢等增值服務。 科正平不屬于最高人民法院公布的“失信被執行人”。 （二）合肥特檢基本情況全稱：合肥通用機械研究院特種設備檢驗站有限公司 住所：合肥市長江西路 888 號 3 幢 3、4 層 企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：范志超 注冊資本：人民幣 6,000 萬元 成立日期：1994 年 2 月 7 日 統一社會信用代碼：91340100149064694U 經營范圍：鍋爐、壓力容器（含氣瓶）、壓力管道的特種設備及機械裝備的檢驗、檢測、失效分析與安全評定及相關技術的研究、開發、咨詢及服務；石化、燃氣、冶金、電力的工業裝置的工程風險評價與控制的相關技術的研究、開發、咨詢與服務；特種設備檢驗、檢測、試驗儀器、儀表及設備的研究、開發、試制、銷售與修理。（以上經營范圍除專項許可） 合肥特檢最近一年經審計的主要財務指標如下： 合肥特檢成立于 1993 年，2018 年 1 月改制為有限公司，是合肥通用院的全資子公司。合肥特檢是我國最早從事承壓類特種設備定期檢驗、風險評估、失效分析和合于使用評價的單位之一，致力于成為集科研檢驗于一體、國內領先、國際知名的特種設備檢驗機構。 合肥特檢不屬于最高人民法院公布的“失信被執行人”。 （三）擬設立標的基本情況名稱：國機特種設備檢驗有限公司（暫定名稱，具體以市場監督管理機構核準為準） 注冊地：安徽省合肥市（暫定） 注冊資本：人民幣 30,000 萬 出資人及持股比例：北起院認繳 0.6 億元，持股 20%；合肥通用院出資認繳 2.4 億元，持股 80%。 出資方式：北起院以科正平 65%股權實繳注入，合肥通用院以合肥特檢控股股權實繳注入，不足部分以現金出資。合肥通用院將根據合肥特檢的評估值確定實繳注入的合肥特檢股權比例。 企業類型：有限責任公司 業務范圍：國機特檢主營業務為特種設備檢驗檢測、戰略咨詢等。國機特檢成立后，將按照國家市場監督管理總局《特種設備檢驗機構核準規則》的有關要求，申請甲類 A1 的最高等級特檢機構資質。 四、關聯交易的定價政策及定價依據本次與關聯方共同投資的關聯交易以經國資監管機構備案的資產評估報告確定的實繳股權價值的評估值作為定價依據。除以股權實繳出資外，不足部分以現金出資。定價依據和交易價格公允。 五、交易事項的其他安排本次與關聯方共同出資設立國機特檢事項尚未簽署投資協議，關于國機特檢的管理事項，雙方已初步達成如下意見：在股東會層面，在做出合并、分立、注銷、增資、減資、分紅等重大決策前，雙方應友好協商，按公司法和公司章程行使股東權利。在董事會層面，擬設置 5 名董事，合肥通用院推薦 3 名，北起院推薦 2 名。在經理層層面，總經理和財務總監由合肥通用院推薦，另設若干名副總經理，由合肥通用院和北起院各推薦 1-2 名。 六、交易事項風險分析1、本次交易完成后，科正平將成為公司參股公司，不再納入合并報表范圍。公司不存在為科正平提供擔保、財務資助、委托理財等情形。 2、國機特檢成立后，實際運營過程中可能面臨政策變化、市場競爭、經營管理等因素影響導致投資收益存在不確定性的風險。 3、國機特檢尚需辦理工商注冊登記相關手續。 4、公司將及時了解并定期跟進國機特檢成立后的經營管理情況，督促做好投資后管理，積極防范和應對投資風險，努力維護公司投資資金的安全并爭取實現投資效益的最大化。 七、交易目的以及對公司的影響公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設立國機特檢，有助于雙方進一步整合特種設備檢驗檢測業務資源，充分發揮雙方在各自領域的核心競爭優勢，進一步做強做優特檢業務，鞏固特檢資質，提升特檢業務的影響力和競爭力。 本次關聯交易定價依據資產評估結果確定，定價依據與交易價格公允。北起院出資為股權對價和自有資金，對公司、北起院正常的生產經營活動不會產生重大不利影響。 本次關聯交易事項符合公司長遠利益，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。 八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額2023 年年初至披露日，除本次關聯交易事項外，公司與合肥通用院未發生關聯交易。 九、獨立董事事前認可意見和獨立意見公司獨立董事在董事會對上述關聯交易審議前簽署了事前認可意見，同意將上述關聯交易提交董事會審議。 獨立董事認為，公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設立國機特檢，充分發揮雙方在各自領域的核心競爭優勢，提升特檢業務的影響力和競爭力，對公司、北起院正常的生產經營活動不會產生重大不利影響。本次關聯交易定價依據資產評估結果確定，定價依據與交易價格公允，不會損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益。在議案表決時，關聯董事回避了表決，執行了有關的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，合法有效。因此，同意董事會會議對本項議案的表決結果。 十、備查文件1、中工國際工程股份有限公司第七屆董事會第三十四次會議決議； 2、獨立董事事前認可意見、獨立董事意見。 特此公告。

中工國際工程股份有限公司董事會

2023 年 6 月 10 日

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