經過5個多月的籌備，上市晉企山西焦煤收購華晉焦煤51%股權的草案最終敲定。　　1月16日晚間，焦煤集團旗下上市公司山西焦煤披露重組草案，上市公司擬作價70.42億元，通過發行股份及支付現金的方式收購分立后存續的華晉焦煤51%股權和明珠煤業49%股權，并募集配套資金不超過44億元。本次重組將解決焦煤集團及其旗下公司逐漸顯現的同業競爭，與此同時，資產證券化仍是山西省屬國企發展的重要路徑。A收購控股股東核心資產早在2021年8月9日，上市晉企山西焦煤便公告稱，公司籌劃以發行股份及支付現金方式，購買控股股東山西焦煤集團持有的華晉焦煤51%股權，同時募集配套資金。據悉，這是繼此前收購汾西礦業、霍州煤電旗下煤炭資產，上市公司再度收購焦煤集團旗下核心煤炭子公司資產。　　根據重組草案，山西焦煤擬非公開發行股份及支付現金購買焦煤集團持有的分立后存續的華晉焦煤51%股權，以及購買李金玉、高建平合計持有的明珠煤業49%股權，并擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。其中，華晉焦煤51%股權交易價格為65.99億元，明珠煤業49%股權交易價格為4.43億元。其中現金支付比例為交易價格的15%，股份支付的比例為交易價格的85%，即59.86億元對價由上市公司以發行股份形式支付，10.56億元對價以現金形式支付，交易價格總計70.42億元。山西焦煤擬非公開發行股份募集配套資金不超過44億元，其中10.56億元用于支付本次交易的現金對價。　　本次交易完成后，焦煤集團直接持有上市公司股份的比例將由交易前的54.40%上升至61.89%，山西省國資委仍為上市公司的實際控制人。另外，李金玉和高建平的持股比例由0上升至0.61%和0.59%。　　山西焦煤此次重組的核心交易標的為其控股股東焦煤集團所持有的華晉焦煤51%股權。華晉焦煤亦是明珠煤業的控股股東，直接持有明珠煤業51%股權，因此本次重組實質上也是焦煤集團對內部資產進行整合。根據深交所上市規則，本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。　　作為山西焦煤集團旗下核心子公司，將注入上市公司體系內的華晉焦煤，是經過分立后的存續公司，該公司成立于2001年，由原國家計委、能源部和山西省政府聯合組建，2011年4月，分立為華晉焦煤和山西中煤華晉，現由焦煤集團控股51%，央企中煤能源持股49%，主要開發建設山西河東煤田的離柳礦區和鄉寧礦區，擁有山西華晉貿易、山西焦煤華晉寨圪塔能源、吉寧煤業、明珠煤業等十余家控參股公司。根據重組草案披露，華晉焦煤在2022年開年后，以2021年7月31日為基準日實施公司分立，分立為華晉焦煤有限責任公司（存續公司）和山西華晉能源科技有限公司（新設公司）。分立前，華晉焦煤除主要煤礦業務資產外，還持有山西焦煤集團房地產開發有限公司10%股權以及山西焦煤集團汾河物業管理有限公司3.33%股權，因此，華晉焦煤決定采用公司分立方式將前述股權予以剝離，便于進一步聚焦主業。B重組意在解決同業競爭作為山西省屬國企焦煤集團旗下上市公司，山西焦煤的前身是原山西焦煤集團旗下上市晉企西山煤電，通過整合西山煤電集團核心煤炭資產組建成立，并于2000年成功登陸A股。隨著山西省屬國企改革，2020年，原山西焦煤集團與山煤集團合并組建“新焦煤”，焦煤集團決定將西山煤電更名為山西焦煤，并明確運用上市平臺推動煤炭資源整合和專業化重組，打造焦煤板塊龍頭上市公司。　　而隨著焦煤集團的組建和煤炭行業的快速發展，新礦井及所屬配套選煤廠的投產建成，煤炭資源整合的推進，焦煤集團及上市公司部分產品有了同質性，產生了一定程度的同業競爭。本次交易標的華晉焦煤和明珠煤業主要從事煤炭開采、洗選加工及銷售業務，便和上市公司構成了部分業務上的重合。　　因此，本次重組正是焦煤集團為解決同業競爭問題采取的重要措施。山西焦煤表示，焦煤集團近年來積極以上市公司為平臺，通過資源資產化、資產資本化、資本證券化，推動煤炭資源整合和專業化重組，減少同業競爭。本次交易完成后，華晉焦煤和明珠煤業將成為上市公司合并報表范圍內的子公司，華晉焦煤與上市公司將不再存在同業競爭。　　與此同時，明顯可見的是，2021年以來，隨著煤炭消費量持續快速增長，煤炭生產總體穩定，煤炭進口快速下降，煤炭市場供需兩旺，煤炭價格高位波動，行業效益逐漸恢復。即便行業受制于燃煤成本增加等因素，經營壓力增大，但包括上市公司以及標的公司在內的三家煤炭企業受益于市場需求旺盛，盈利能力明顯提升。　　數據顯示，2021年前9個月，山西焦煤實現營業收入296.92億元，同比增長24.6%；凈利潤31.74億元，同比增長91.5%，超過公司自2000年以來任一完整年度凈利潤水平。另外，據重組草案披露，2019年至2021年前7個月，本次交易的核心標的公司華晉焦煤分別實現營業收入62.07億元、51.5億元、44.71億元，凈利潤分別為9.62億元、6.56億元、11.43億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4.96億元、3.64億元、8.62億元。同期，明珠煤業分別實現營業收入3.87億元、3.48億元、3.41億元，凈利潤8013.99萬元、8572.34萬元、1.13億元。可以看到，華晉焦煤和明珠煤業在2021年的凈利潤出現明顯增長，短短幾個月的凈利潤已經超過往年全年的盈利水平。　　本次交易中，焦煤集團也作出業績承諾，2021年至2024年，華晉焦煤各年度扣非歸母凈利潤將分別不低于13.57億元、12.18億元、12.29億元、18.62億元，合計不低于56.66億元。按照公司規劃，本次交易募集部分配套資金償還銀行貸款，可降低本次交易后上市公司的資產負債率，優化資產負債結構，有利于上市公司的持續發展。C國有資產證券化再推進通過專業化重組，將優質的煤炭資產整合注入山西焦煤，既響應全國和山西深化國企改革戰略部署，同時有利于提升國有資產證券化率。　　事實上，在推進省屬國企改革的過程中，山西早已提出資產證券化。2017年以來，山西印發了《關于深化國企國資改革的指導意見》及相關配套文件，形成了山西國企改革的“1+N”政策體系，明確提出通過積極開展資本運作等一系列方式來持續優化國有資本布局結構，充分利用上市公司平臺，將具有良好經濟效益和發展前景的優質資產注入上市公司，實現優質資產的證券化。2019年4月，山西省召開全省深化國有企業改革大會，提出要善于用好用活上市公司，加強市值管理，逐步提升資產證券化率。2020年4月，山西省召開省屬國企提高資產證券化率專題會議，鼓勵有條件的企業集團將資產注入上市公司，并對省屬國有企業資產證券化率提出明確要求。　　2021年2月，山西省國運公司召開會議，再次提出“十四五”期間山西省屬企業改革的定量目標包括國有資產保值增值率達到105%以上、資產證券化率達80%以上等。山西多家煤炭行業上市公司如晉控煤業、山西焦煤等獲得股東資產注入的可能性被券商持續關注。　　對此，民生證券相關分析人士認為，此次收購為繼2020年收購水峪煤業及騰暉煤業后再一次收購大股東資產。收購落地后，權益產能將得到明顯增長。另外，山西提出省屬企業“資產證券化率達80%以上”的目標。根據焦煤集團債券募集說明書，截至2020年末，集團共有煤炭產能2.07億噸，其中主要礦井產能1.31億噸，剔除上市公司產能與山煤集團產能（主要資產在山煤國際）后，仍有4480萬噸左右產能具備資產證券化可能，資產注入空間仍然廣闊。　　國盛證券相關人士同樣認為，山西焦煤作為山西焦煤集團煤炭資產的主要上市平臺，并入華晉焦煤后產能或較收購前增長29.4%，但占山西焦煤集團2.1億噸/年的煤炭總產能僅為23.6%，未來仍有提升空間，集團資產注入空間值得期待。　　值得一提的是，本次交易完成后，山西焦煤與焦煤集團，及焦煤集團控制的除上市公司及其子公司外的其他企業仍存在一定程度的同業競爭。為此，焦煤集團表示，在當前深化供給側改革、提高能源發展質量的背景下，焦煤集團還將通過資產證券化方式推動旗下優質煤炭資產整合，依托資本市場部署大型煤礦的智能化升級和精益化管理。同時，將繼續梳理上市存在的障礙和問題，分類推進，加快煉焦煤先進產能兼并重組，提升上市公司在煉焦煤的產業集中度、市場話語權、行業影響力和核心競爭力。

山西晚報記者 張珍

標簽： 焦煤 山西 草案