嚴立、王佳夫婦籌劃讓出啟明星辰(002439.SZ)控制權，讓市場頗感意外。

6月12日晚間，啟明星辰發布停牌公告，原因是，公司擬籌劃向特定對象非公開發行股份事宜，公司實際控制人嚴立、王佳夫婦擬將所持公司部分股份的股權表決權委托給特定對象行使。如果這兩項事宜順利完成，公司控制權可能發生變更。

單純從披露的經營數據看，啟明星辰表現出較為穩定的成長性。2010年上市至2021年的12年，公司實現了營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)不間斷增長。公司財務健康，截至今年一季度末，賬面上廣義貨幣資金超過26億元，對應的長短期債務幾乎可以忽略不計。

嚴立、王佳夫婦似乎也不缺錢。今年一季報顯示，夫婦二人所持公司股權均未被質押。不過，近一年來，公司股價累計跌幅超過50%。

那么，看上去成長性還算不錯、自稱技術領先、多種產品市占率第一的啟明星辰為何還要易主?究竟是引進國資股東進行混改還是另有深層次因素，頗為蹊蹺的易主事項，時間會給出答案。

易主合理性存疑

啟明星辰籌劃的易主事項疑點重重。

根據最新公告，啟明星辰本次籌劃的易主事項分兩步走，第一步，公司籌劃向特定對象非公開發行股份。第二步，公司實際控制人嚴立、王佳擬將其持有的上市公司部分股份的表決權委托給特定對象行使。如果上述事項最終達成，將會導致上市公司控制權發生變更。

目前，嚴立、王佳夫婦合計持有啟明星辰28.54%股權。公司前十大股東中，除了實際控制人夫婦二人外，其他股東的持股比例多低于1%，且多為基金等。

參照A股市場較為常見的易主事項，本次易主定增，特定對象至少需要獲得10%股權。那么，本次定增發行股份數量超過1億股，按照6月10日收盤價20.65元/股的80%計算，即便發行1億股，特定對象需要掏出16.52億元真金白銀。

與此同時，嚴立、王佳需要將所持上市公司約15%股權對應的表決權委托給特定對象行使。屆時，特定對象擁有的表決權比例為25%左右，嚴立、王佳夫婦的持股下降至13.54%。這樣的表決權比例才能獲得上市公司控制權。

這樣的易主方案讓人起疑。啟明星辰為何要通過定增方式引進特定對象股東?

公司流動性十分充足。截至今年一季度末，啟明星辰賬面上的貨幣資金為11.36億元，還有14.88億元的理財產品、權益工具投資，二者統稱為廣義貨幣資金，共計達26.24億元。對應的有息負債方面，僅為140萬元，在高達26億元的現金面前，基本上可以忽略不計。在這樣的狀況下，仍然定增募資預計在17億元左右，有點詭異。

如此充足的流動性，公司還要通過定增引進控股股東，實在讓人不解。

此外，既然是易主，原實際控制人預計會考慮擇機退出。在這次易主中，為何不考慮由實際控制人嚴立、王佳向特定對象轉讓股份趁機套現?如果是股價偏低，可以適當溢價交易。實際控制人不打算降低持股比例，似乎可說明讓出控制權的意愿不強烈。

事實上，嚴立、王佳轉讓控制權的意愿確實不強。根據財報，夫婦二人并未將所持上市公司股份進行質押融資，這一現象也可以說明，二人并不缺錢，至少是現在不缺錢。

人們常說，事出反常必有妖。啟明星辰籌劃的易主事項疑點重重，一個突出的疑點是，公司賬面的流動性可能沒有這么多。但對此，長江商報記者尚未獲取證據。

年年盈利分紅率低至8.44%

蹊蹺易主背后，可能還有一些不為人知的因素。

單純從財報披露的經營業績數據看，持續盈利的情況下，啟明星辰的易主意愿應該并不強烈。

啟明星辰于2010年登陸深交所，2010年至2021年的12年，公司營業收入、凈利潤持續雙增。2009年，公司營業收入、凈利潤分別為3.04億元、0.52億元，2021年，二者分別為43.86億元、8.62億元。12年，營業收入、凈利潤分別增長約13.42倍、15.58倍。

上述業績數據表明，公司具備較好成長性。不過，2021年，公司實現的凈利潤同比增速為7.15%、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)同比增速為8.74%，增速明顯放緩，尤其是扣非凈利潤增速，為近10年首次降至個位數。

啟明星辰解釋稱，2021年，是公司的戰略強投入年，在研發、營銷上的投入較大，人員增幅超過往年，研發、營銷投入同比增長約35%。此外，2021年公司員工持股計劃產生的股份支付和2020年因疫情社保減免兩項合計約1.47億元(其中2021年發生股份支付為7680萬元)，剔除上述兩項因素影響，凈利潤增幅提升約14%。

整體而言，啟明星辰的經營業績不錯。這種情況下，公司為何還要籌劃易主?

啟明星辰還有不少讓人不解之處。流動性十分充足，盈利能力不低，卻在分紅方面較為吝嗇。

2021年，啟明星辰盈利8.62億元，且僅派發紅利0.237億元。整體上，過去12年，公司實現的凈利潤累計數達43.72億元，派發的紅利累計數僅為3.69億元(包含有2021年分紅數)，分紅率低至8.44%。

啟明星辰為何在派發紅利方面如此吝嗇?實際上，公司具備高分紅的條件。除了報表上反映的流動性充足外，公司還有大量未分配利潤沒有分配。截至今年一季度末，公司未分配利潤高達38.53億元。如此有錢，為何不大幅派發紅利?

對此，市場再度猜疑啟明星辰的流動性、未分配利潤數據的真實性。

此外，截至今年3月底，公司應收票據及應收賬款賬面價值達27.70億元，2021年底為30.84億元，今年一季度的營業收入為5.64億元，應收賬款偏高，期后回款不力。

二級市場上，近一年來，啟明星辰的股價下跌幅度較大。去年7月13日，公司股價最高達到47.62元/股，到今年6月10日，股價為20.65元/股，累計跌幅為56.64%，期間，股價最低為15.66元/股，期間最大跌幅為67.11%。

啟明星辰主要從事信息安全產品的研發、生產、銷售與提供專業安全服務，為客戶提供系列信息安全產品、安全管理平臺和專業安全服務。公司稱，其是國內最具實力的、擁有完全自主知識產權的網絡安全供應商。公司多款產品連續多年保持市場占有率第一，技術能力始終保持領先。

看上去似乎較為優質的啟明星辰，易主事項背后是否隱藏有不為人知的因素?

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