5月30日晚間，廣匯系旗下的兩家公司廣匯能源(600256.SH)、廣匯物流(600603.SH)同時披露，廣匯能源擬將其控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司(簡稱“鐵路公司”)92.7708%的股權全部以現金方式轉讓給廣匯物流。

這次交易，除41.76億元的交易價格，還有19.22億其他應收款，廣匯能源將回血約61億元。這對于缺錢的廣匯能源而言，無異于久旱逢甘霖。

然而，本次交易的必要性存疑。鐵路公司對于廣匯能源而言，具有十分重要的成本競爭優勢，且剛剛培育成熟。

對于廣匯物流而言，雖然有利于做大物流主業，但高達61億元的資金從何而來，僅僅是為了同門兄弟而慷慨解囊?

長江商報記者發現，廣匯物流儼然已成廣匯系提款機。此前，廣匯物流曾六次向關聯方輸血減壓。

廣匯物流聲稱本次交易是一大利好，但在消息披露次日，股價直奔跌停，股東拋出減持計劃。

61億關聯交易降負債

廣匯能源出售成熟資產，絕不僅是為了解決同業競爭問題，或另有玄機。

廣匯能源解釋，出售上述資產是為了聚焦主業，有效整合資源，集中優勢力量發展與能源綜合開發緊密相關的產業布局，快速回籠資金，優化公司資產結構，降低資產負債率，從而實現股東利益最大化。

廣匯能源主營業務為天然氣、煤炭及煤化工等能源產品的生產與銷售，其稱，通過在能源領域做“加法”與非能源領域做“減法”，快速實現綠色轉型的戰略目標。

此外，廣匯物流為加快物流主業擴張整合速度，已于2020年6月參股設立新疆將淖鐵路有限公司(股權占比18.92%)，參與建設、經營將軍廟至淖毛湖鐵路。將淖鐵路是紅淖鐵路的西延線，建成后將與紅淖鐵路一起形成新疆北部鐵路運輸通道。屆時，廣匯物流與廣匯能源將形成同業競爭。因此，本次交易有助于消除關聯方之間潛在的同業競爭問題。

本次交易，鐵路公司估值為45.02億元，評估增值5.58億元，增值率為14.15%。

出售鐵路公司，市場對廣匯能源的行為有些不理解。一方面，是必要性存疑，另一方面是交易價格偏低。

主營能源業務的廣匯能源，鐵路運輸的重要性不言而喻，自有鐵路具備較強的成本競爭優勢。公司曾多次表示，紅淖鐵路的開通有效降低其煤炭運輸成本，擴大了銷售半徑。2019年至2021年，紅淖鐵路分別完成運輸1851列、2462列、3401列，三年運量復合增長率達37%。

鐵路公司也已經培育成熟，迎來收割期。2019年、2020年，鐵路公司虧損金額分別約為869.37萬元、3000萬元，2021年，其營業收入突破10億元，凈利潤達4536.91萬元，已經扭虧為盈。今年一季度，其凈利潤為2119.30萬元，已經接近去年全年的一半。

廣匯能源承諾，2022年至2024年，鐵路公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于1.59億元、3.51億、4.96億，三年合計為10.06億。

培育成熟的資產幾乎沒有大幅溢價、與自身而言具有重要性，廣匯能源為何要將這樣的資產出售?或許，廣匯能源急于緩解財務壓力。

2021年，廣匯能源實現營業收入248.65億元、凈利潤50.03億元，同比分別增長64.30%、274.40%，經營現金流金額為60.49億元。今年一季度，凈利潤為22.13億元，同比增長175.67%。

在這樣的情況下，公司仍然存在流動性不足問題。截至今年3月底，廣匯能源賬面貨幣資金為58.66億元，有息負債約為246億元，償債壓力之大可見一斑。

本次交易，除了41.76億元交易價款，還有19.22億元的其他應收款。這意味著，廣匯能源將回血約61億元，大幅降低資產負債率。

第七次為關聯方輸血

本次交易的買方廣匯物流，在本次交易過程中疑似為廣匯能源輸血。

耗資約61億元向廣匯集團收購鐵路公司，于廣匯物流而言，既是利好也有利空。

廣匯物流主營業務為物流園經營、冷鏈物流、智能倉儲等現代物流產業鏈及其衍生業務等，但近年來，公司階段性從事房地產業務。

此前，廣匯物流曾稱，公司以物流園區投資、經營以及冷鏈物流項目建設為主業，開展商業管理、商業保理和供應鏈管理等物流配套業務，并在此基礎上階段性植入優質地產項目，與物流主業聯動發展，實現公司穩健發展。2020年起，冷鏈項目開業后即受疫情沖擊，冷凍貨品出入庫貨量大幅下降，經營未達預期，加之美居物流園因老城區改造被烏魯木齊高新區征收，導致物流業態急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優質資產，培育發展新動能。

本次收購鐵路公司，是廣匯物流加碼布局物流產業的表現。從鐵路公司的經營發展狀況而言，如果業績承諾如期兌現，這對廣匯物流而言，無疑是一大利好。

但是，本次收購采取現金交易，對廣匯物流而言，財務壓力明顯加大。

截至今年一季度末，廣匯物流賬面貨幣資金為18.38億元，短期債務為6.26億元、長期債務4.23億元。從數據上看，公司財務狀況較好。但是，本次交易，廣匯物流需要支付41.76億元的交易款，還將代替鐵路公司償還能源的19.22億元欠款，合計需要支付約61億元。這對廣匯物流而言難度不小，舉債關聯收購不可避免。

據披露，關于代償19.22億元其他應付款，廣匯物流已取得中國華融資產管理股份公司新疆分公司19億元的融資意向書，資金用途為歸還鐵路公司存量債務(包括但不限于股東借款)、廣匯能源往來款19.22億元，于《支付現金購買資產協議》生效之日起24個月內由廣匯物流歸還完畢。

廣匯物流的盈利能力并不強。2020年，是其主營業務盈利能力的鼎盛時期，當年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)達9.24億元。2021年，其扣非凈利潤為5.11億元，同比下降44.46%。今年一季度，扣非凈利潤只有0.18億元，同比下降幅度高達87.61%。

綜上所述，廣匯物流推進的本次重組，既是加碼物流主業，也有為廣匯能源輸血的嫌疑。

實際上，廣匯物流為關聯方輸血的行為并不鮮見。

2021年，廣匯物流就曾支付現金21.59億元收購關聯方廣匯房產旗下的新疆格信投資有限公司65%股權，進而獲得位于烏魯木齊臨空經濟示范區4宗土地。

類似的交易還有不少。2017年5月20日，廣匯物流子公司亞中物流出資1.80億元增資關聯方新疆一龍歌林房地產開發有限公司獲得其90%股權。同一天，亞中物流出資6.56億元收購廣匯集團、廣匯房地產合計持有的四川廣匯蜀信實業有限公司100%股權。2018年7月，亞中物流再次出資4666.67萬元，通過增資關聯方御景中天進而獲取70%股權。2018年12月，亞中物流此前收購的全資子公司蜀信公司出資1.72億元幫助相關聯方收購桂林金建92%股權、匯潤興疆60%股權、匯茗萬興100%股權。

此外，2017年8月，亞中物流還準備出資4.5億元增資關聯方新疆匯融信房地產開發有限公司，以獲得其75%股權。后因規劃調整，亞中物流放棄增資。

綜上，如果本次交易完成，廣匯物流相當于第七次向關聯方輸血。

關聯交易或將持續

盡管一再聲明交易價格公允，但市場依舊存在質疑之聲。

廣匯物流的前身是大洲興業，2015年，亞中物流作價42億元借殼上市。借殼之時，廣匯集團曾承諾，2016年至2018年，亞中物流實現的扣非凈利潤分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元，合計不低于10.80億元。此前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業績不太穩定。對比發現，2016年至2018年，其扣非凈利潤分別同比增長7.31%、34.05%、47.06%，2017年、2018年突然大幅增長。

2016年至2018年，亞中物流實現的扣非凈利潤實際數分別為2.79億元、3.74億元、5.50億元，完成率為116.26%、109.91%、110%，均超額完成了業績承諾。

同期，廣匯物流實現的扣非凈利潤分別為2.79億元、3.99億元、5.91億元。由此可見，公司主營業務利潤主要是亞中物流貢獻的。

亞中物流為何能超出業績預期?上市后，自身的盈利能力得到大幅提升?

2016年至2018年，廣匯物流通過亞中物流向關聯方收購了約10.55億元地產資產，包括土地、項目等，借此，公司開展房地產業務。

2016年至2018年年報顯示，廣匯物流房地產業務收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，約占當期營業收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%。

廣匯物流的經營業績對地產業務較為依賴。

2020年，子公司新疆亞中物流商務網絡、新疆亞中物業管理服務、深圳匯盈信商業保理全部虧損，而地產子公司蜀信公司凈利潤達9.29億元，占當年廣匯物流8.29億元凈利潤的112.06%。2021年，蜀信公司凈利潤為5.47億元，占廣匯物流當年5.73億元凈利潤的95.46%。

廣匯系之間的關聯交易頻繁，除了頻繁并購交易外，日常關聯交易也較頻繁。

2021年，廣匯物流前五大客戶中，第二、五大客戶為其關聯方。前五大供應商中，第五大供應商也是廣匯物流的關聯方。

市場預計，廣匯物流本次收購的鐵路公司，未來仍然會與廣匯能源發生較為密集的關聯交易。畢竟，依托鐵路公司，廣匯能源將擁有穩定的運輸能力保障，以確保其原料運輸。

只是，錯綜復雜的關聯交易，難免讓人質疑廣匯系旗下資產的獨立性、真正的盈利能力究竟怎么樣。

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