在并購路上狂奔的維爾利(300190.SZ)再推并購，但受到廣泛質疑。

5月17日，維爾利發布公告稱，擬支付現金2.33億元收購北京寶旺投資有限公司(以下簡稱“北京寶旺”)100%股權。

這宗收購案蹊蹺頗多。北京寶旺是一家投資公司，維爾利的實際控制人李月中之子李遙實際控制有北京寶旺61%股權，本次收購屬于關聯交易。

2021年底，北京寶旺賬面凈資產僅為4.12萬元，到今年1月底猛增至951.89萬元，短短一個月，凈資產暴增約230倍。本次交易，以截至今年1月底為評估基準日，交易價格較收購的溢價率也高達23.43倍。

而高溢價收購之下并無業績承諾保障。

現金收購、驚人溢價、投資公司，這些關鍵詞背后，市場直指維爾利借收購之名行利益輸送之實。

維爾利是一家環保設備生產及環保工程安裝公司，2011年登陸A股市場以來，公司依靠瘋狂并購快速做大規模，經營業績也一度快速增長。但在近兩年，業績增速明顯放緩。2021年，受計提存貨跌價、應收款壞賬準備、商譽減值等影響，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)同比下降幅度接近50%，今年一季度再度大幅下滑。

標的凈資產一個月暴增230倍

維爾利的本次關聯收購，利益輸送的跡象較為明顯，有市場人士直言“赤裸裸”。

本次擬收購的標的資產北京寶旺，成立于2000年9月5日，至今已有22年，注冊資本為5708萬元。不過，截至2021年底，其總資產僅約為6.28萬元、凈資產為4.12萬元。

股權結構方面，北京寶旺有三名股東，即北京威斯特曼科技有限公司(簡稱北京威斯特曼)、蘇守強、陳正道，持股比分別為61%、29%、10%，北京威斯特曼為其控股股東。

北京威斯特曼成立于2012年5月2日，注冊資本僅100萬元，法定代表人為李遙，李遙持有北京威斯特曼100%股權。截至2021年底，北京威斯特曼總資產1.22億元，但凈資產只有142.83萬元，2021年無營業收入。

據此可以判斷，李遙為標的公司北京寶旺的實際控制人。

備受關注的是，李遙擔任上市公司維爾利董事，且其還是維爾利實際控制人、董事長李月中之子。

因此，維爾利推進的本次收購是一次關聯交易。

長江商報記者發現，本次收購存在不少異常之處。

標的公司北京寶旺在短短一個月之間出現了天翻地覆變化。2021年底，北京寶旺的總資產、凈資產分別為6.28萬元、4.12萬元，到今年1月底，二者分別突然猛增至954.11萬元、951.89萬元，一個月增長幅度高達150.85倍、229.85倍。

本次收購的評估基準日為今年1月31日，北京寶旺100%股權的評估值為2.91億元，增值2.82億元，增值率2959.97%。經協商，交易價格為2.33億元，較其截至今年1月底的凈資產增值約23.43倍。

本次收購，維爾利相中的是中國再生資源開發有限公司(以下簡稱“中再生公司”)，北京寶旺持有中再生公司9.6774%股權，對應出資額1500萬元。

公告顯示，中再生公司為中國供銷集團下屬控股企業，致力于打造專業化、產業化、規模化的再生資源回收利用體系，構筑起完備的廢鋼鐵、廢家電、廢有色金屬、廢紙、再生塑料等再生資源品種的回收加工利用業務。目前，中再生公司在保持傳統再生資源品種回收加工利用業務的優勢基礎上，快速拓展危廢處置、城鄉環衛一體化、污水處理與工業固廢處置等環境服務類業務格局。

維爾利解釋稱，評估大幅增值，主要源于二級市場股價變動。中再生公司及其下屬公司持有A股公司中再資環的股份為6.36億股(直接間接合計數)，按照評估基準日的當月收盤價平均值和持股數量相乘作為評估值，較賬面價值增值24.4億元。因此，北京寶旺對中再生公司的股權投資，評估基準日持股比例為9.6774%，賬面值947.83萬元，評估值2.91億元，增值2.81億元。

公告稱，考慮到被評估單位于評估基準日存在引用專業報告、未來股權回購等可能對評估結論產生影響的特別事項，影響金額約為5825萬元。扣除上述特別事項影響金額，本次經交易各方共同確認，公司本次受讓北京寶旺100%股權的定價為2.33億元。

為何要選擇今年1月31日作為評估基準日?為何要采用現金關聯收購一家投資公司?證券投資的風險如何避免?為何要采用收益法評估?為何不采取直接受讓股權形式間接入股中再生公司?諸多疑問讓人不解。

綜上，市場質疑維爾利大費周章收購，掩蓋了利益輸送意圖。

連續兩季營收凈利雙降

維爾利熱衷并購，但如今深受并購傷害。

2011年3月16日，維爾利通過闖關IPO在深交所創業板掛牌上市。上市第二年，公司就走上了外延式并購擴張之路。2012年8月，公司籌劃作價2.70億元收購瑞科際60%股權。不過，首次試水并購并未成功，但公司絲毫不氣餒。

wind數據顯示，2013年，維爾利收購了埃瑞克31.26%股權，2014年相繼收購了匯恒環保60%股權、仁和惠明100%股權及廢棄物處理場、常州大維51%股權、杭能環境100%股權等。2016年，公司又收購了金源機械37.01%股權、敦化中能環保80%股權、橫村污水公司100%股權等。

此后，維爾利又相繼籌劃收購匯恒膜科技80%股權、EuRec公司70%股權、匯恒環保部分股權、新源生物100%股權、金壇金沙49%股權等10多家公司股權。

其中，規模最大的一次收購發生在2017年，公司通過發行股份及支付現金方式收購了漢風科技100%股權、都樂制冷100%股權。這次收購，也是一次高溢價。

漢風科技主要從事工業領域的節能服務，按業務模式可以分為兩大類，一類是節能設備的銷售，另一類是以合同能源管理模式開展的電機節能和余熱回收利用。漢風科技還承接了少量脫硫處理業務。都樂制冷是一家專業的大氣污染治理綜合解決方案提供商，主要從事大氣污染治理設備的研發、生產及銷售，包括油氣回收系統及工業VOC治理系統等。

根據當時披露的交易預案，漢風科技、都樂制冷的評估增值率分別達618%、1073.68%。

就是這些大規模并購推動著維爾利規模迅速擴大。2021年底，公司總資產為106.47億元，較2011年底的10.49億元增長逾9倍。在這期間，公司的營業收入從2011年的2.64億元增長至2021年的31.53億元，增長約11倍，凈利潤從0.48億元增長至1.86億元，累計增長2.88倍。

對比發現，凈利潤的增速遠遠不及營業收入，主要原因在于2021年，維爾利的凈利潤下滑幅度較大。如果以2020年的凈利潤3.57億元來計算，累計增幅約為6.44倍，盡管如此，仍然不及營業收入增速。

2021年，維爾利實現的營業收入、凈利潤分別為31.53億元、1.86億元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.59億元，同比分別下降1.55%、47.87%、47.25%。

從單個季度看，從去年二季度開始，公司的凈利潤、扣非凈利潤持續下降，二三四季度凈利潤的下降幅度分別為34.53%、71.81%、71.25%，扣非凈利潤的下滑幅度為30.97%、72.06%、83.77%。其中，四季度，公司的營業收入為7.93億元，同比下降33.38%，這是公司自2017年一季度以來首次出現單季度營業收入同比下降。

今年一季度，營業收入、凈利潤雙降再現。公司實現的營業收入、凈利潤分別為4.34億元、0.31億元，同比下降幅度為34.58%、44.41%，扣非凈利潤為0.11億元，下降幅度高達77.48%。

長江商報記者發現，2021年的業績大幅下滑，主要源于資產減值0.96億元，其中，就包括此前收購的漢風科技商譽減值。

對于本次收購北京寶旺，維爾利稱，交易完成后，公司成為中再生公司的重要股東之一，并有權向中再生公司董事會委派一名董事。本次交易有助于公司加強與中再生公司的交流和業務合作，充分利用其遍布全國的廢舊資源再生回收網絡和在資源回收領域相關的供應鏈資源，在全國“無廢城市”及“垃圾分類”持續強力推進的政策大背景下，共同探索資源回收業務及其相關環保業務的融合，強強聯合，共同開發戰略新興業務，尋找公司的第二發展曲線。

備受質疑的是，本次高溢價收購并未對未來業績進行約定，維爾利的利益將如何保障?所謂的第二曲線是否為“空中樓閣”?

標簽： 維爾利并購 維爾利涉利益輸送 北京寶旺 北京寶旺實際控制人