北京城鄉(600861.SH)資產重組釋出更多細節。

重組草案顯示，北京城鄉將以資產置換及發行股份購買資產的方式，收購北京外企100%股權。交易完成后，上市公司的主營業務將由原有的商業和旅游服務業變更為人力資源服務，北京外企將實現曲線上市。同時，北京城鄉還擬募集配套資金不超過15.97億元。

長江商報記者注意到，近年來，受百貨零售業整體態勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉整體經營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉連續五年凈利潤下降。其中，2019年至2021年，北京城鄉扣非凈利潤三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

在此背景下，北京城鄉寄希望于本次重組從根本上改善盈利能力。交易對手方作出業績承諾，即2022年至2025年，北京外企將合計實現業績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)不低于22.3億元。

北京城鄉清空資產注入北京外企

日前，北京城鄉披露重組草案。北京城鄉擬以截至評估基準日除保留資產外的全部資產及負債與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產將由北京國管承接。同時，北京城鄉擬向北京國管以發行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產交易價格的差額部分，并通過發行股份的方式收購北京外企剩余股權，以最終取得北京外企100%股權。

此外，北京城鄉還擬向北京國管以非公開發行股票的方式募集配套資金，總額不超過15.97億元，用于FESCO數字一體化建設項目及補充流動資金。

長江商報記者注意到，此次重組對于上市公司而言無疑是一次“脫胎換骨”的動作。交易完成后，上市公司的主營業務將由商業和旅游服務業變更為人力資源服務。北京城鄉和北京外企的實控人均為北京市國資委，在北京國資委的主導下，北京外企將借此機會實現上市。

本次重組的實施背景是，北京城鄉現有業務所處行業發展持續低迷，亟需引入新的業務增長點。

作為一家老牌商貿上市公司，北京城鄉最早由北京市郊區旅游實業開發公司、萬科、建行北京信托投資公司等于1992年發起設立。目前，北京城鄉的主要業務以商業和旅游服務業為主，文創及物業等其他業態為補充。

近年來，受百貨零售業整體態勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉整體經營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉連續五年經營業績下降。2015年，北京城鄉實現營業收入27.14億元，同比增長22.31%;凈利潤1.08億元，同比增長5.74%。

此后的2016至2020年，上市公司分別實現營業收入27.2億元、22.23億元、19.19億元、21.56億元、7.04億元，凈利潤分別為8563.83萬元、8473.24萬元、4044.07萬元、989.01萬元、-7439.95萬元。

此前北京城鄉發布的年報顯示，2021年公司實現營業收入6.97億元，同比減少0.96%;凈利潤-6354.92萬元，同比減虧14.58%;扣除非經常性損益后的凈利潤為-6955.64萬元，同比減虧17.17%，2019年以來連續三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

北京城鄉亦表示，上市公司亟需引入新的業務增長點，提升經營業績。通過本次重組，將行業前景良好、盈利能力較強的人力資源服務優質資產注入上市公司，同時將上市公司出現虧損、所處行業發展持續低迷的業務置出，從根本上改善上市公司的經營狀況。

北京外企估值近90億增值率281%

將借道北京城鄉上市的北京外企，自身經營實力較強。

資料顯示，北京外企前身是北京市友誼商業服務總公司，成立于1979年，是國內首家為外商駐華代表機構、外商金融機構、經濟組織提供專業化人力資源服務的公司。經過多年發展，北京外企與一大批包括華為、滴滴出行、順豐速運、阿里巴巴、國家電網、中糧等在內的行業龍頭建立深厚的合作關系。

2020年和2021年，北京外企分別實現營業收入180.97億元、254.18億元，歸母凈利潤5.75億元、6.15億元，扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為3.91億元、3.88億元。其中，2021年北京外企的扣非凈利潤同比微降近1%。

同期，北京外企的毛利率分別為10.28%、8.53%，凈利率4.12%、3.11%。可以看到，2021年北京外企的盈利能力有所下降。

而從盈利質量上來看，各報告期內，北京外企經營活動產生的現金流量凈額分別為13.55億元、5.9億元。其中，2021年北京外企經營活動產生的現金流量凈額同比減少56.5%，降幅較大。

長江商報記者注意到，本次交易中，以2021年8月31日為評估基準日，北京外企100%股權收益法評估后的股東全部權益價值為89.46億元，增值率280.92%。此前北京外企實施混改，以增資方式引入外部戰投，2018年9月30日北京外企的整體估值為51.27億元。換言之，三年時間內北京外企的整體估值增加38.19億元，增幅接近75%。

本次交易對手方作出業績承諾，即2022年至2025年，北京外企將分別實現業績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)4.55億元、5.19億元、5.94億元、6.62億元，四年合計不低于22.3億元。

據上市公司測算，本次交易完成后，上市公司2021年的營業收入將由交易前的6.97億元增至254.33億元，歸母凈利潤將由-6354.92萬元增至6.15億元，實現扭虧為盈。

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