姜照柏的異常之舉再次震驚市場。

2021年6月，姜照柏推動旗下公司豪擲34億元采購進口肉牛20.05萬頭，而該公司自身流動性不足。姜照柏此舉一度招來廣泛質疑。這一次異常之舉，發生在姜照柏實際控制的另一家公司國中水務(600187.SH)身上。

3月9日晚間，國中水務披露關聯收購事項，公司擬合計出資8.57億元收購實際控制人姜照柏旗下的兩家農業公司各100%股權。

國中水務主要從事供排水、污水處理業務，近四年，公司主營業務持續虧損。

蹊蹺的是，本次跨界收購的兩家標的公司均處于虧損狀態，而兩家公司增值率分別高達30.62倍、2.70萬倍，溢價驚人。而且，雙方還對現金支付期限做了約束。市場質疑，本次交易存在較為明顯的利益輸送行為。

就在公告披露當晚，交易所閃電下發問詢函，要求公司說明本次交易的必要性、合理性，以及如何保障上市公司資金安全等。

高溢價收購被指利益輸送

溢價收購，溢價率數倍多見，數十倍少見，上百倍罕見。國中水務的本次交易，標的公司溢價率高達2.7萬倍，市場人士大呼聞所未聞。

根據公告，國中水務擬向上海鵬欣(集團)有限公司(簡稱鵬欣集團)收購上海鵬欣高科技農業發展有限公司(簡稱稱鵬欣高科)100%股權、向上海鵬欣農業投資(集團)有限公司(簡稱鵬欣農業)收購啟東鵬騰農業發展有限公司(簡稱鵬騰農業)100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。

這是一次關聯交易。鵬欣農業是云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股67.098%的子公司，后者系鵬欣集團全資子公司，鵬欣集團是姜照柏實際控制的企業，姜照柏同時是國中水務實際控制人。

本次收購的兩家標的公司中，鵬欣高科成立于1998年12月28日，注冊資本800萬元。盡管成立已有24年，但至今仍未開展實際經營活動。鵬欣高科旗下擁有951畝土地，但截至去年底，其凈資產約為-924萬元。另一家標的鵬騰農業成立于2018年6月20日，注冊資本5億元。目前，鵬騰農業及下屬子公司也未開展實際經營活動，下屬42家子公司擁有372萬平方米土地。截至去年底，其凈資產為-4665萬元。

這是一次超高溢價交易。以截至2021年12月31日為評估基準日，鵬欣高科、鵬騰農業全部權益的評估值分別約為2.74億元、5.83億元，增值率分別高達3061.84%、2695610.83%。

增值率分別高達30.62倍、2.70萬倍，震驚市場。對此，公告解釋稱，鵬欣高科賬面有一宗土地使用權，該土地使用權購置時間較早，購置價(賬面成本)較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致評估增值。同樣，鵬騰農業上萬倍溢價的原因也是如此。

由于公司未詳盡披露上述兩家標的公司所擁有的土地性質、土地地理環境、周邊地價、土地使用年限、取得土地時間及成本等具體信息，難以判斷上述兩塊土地大概價值。鵬欣高科成立已有24年，預計所擁有的地塊取得時間較早，鵬騰農業成立于2018年，至今不滿四年，2018年樓市開始去杠杠進入深度調控，土地價格上漲幅度放緩。

收購兩家標的公司，國中水務需要合計支付8.57億元。截至2021年9月底，公司賬面貨幣資金6.41億元，加上理財產品1億元合計為7.41億元，不夠支付本次交易對價，意味著公司需要舉債來完成本次收購。

本次交易，對付款期限進行了約定。國中水務應當在合同生效后的30個工作日內，向鵬欣集團支付價款8.57億元現金，鵬欣集團在支付完成后的30個工作日內協助完成工商登記。

一次性全部付清交易價款，付清之后，轉讓方才協助辦理工商登記。那么，國中水務的資金安全誰來保障?

備受關注的是，此前，國中水務已經發生過關聯交易信息披露違規情況。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其與實際控制人姜照柏實際控制的上海鵬都健康科技發展有限公司(簡稱鵬都健康)共同出資設立合資公司，由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實繳納注冊資本存在信息披露違規而被證監局責令整改。截至目前，鵬都健康仍未將這1億元投資款及利息退還國中水務。

基于上述種種，市場高度懷疑，不僅高溢價之下存在潛在利益安排，而且先行一次性付款再進行資產交割，存在上市公司資金被占用風險。

跨界收購或難改善經營

國中水務本次收購的必要性也受到廣泛質疑。

根據公告，本次擬收購的兩家標的公司均未實際開展經營，且持續虧損。2020年、2021年，鵬欣高科實現的凈利潤分別虧損5.16萬元、59.65萬元，鵬騰農業分別虧損36.05萬元、430.58萬元。

顯然，在沒有開展實際經營的情況下，兩家標的公司還將持續虧損。而如果開展實際經營，就需要進行投入培育，短期內也難實現盈利。因此，收購這樣的資產，無助于改善國中水務盈利能力。

國中水務自身經營也面臨巨大壓力。

根據業績預告，2021年度，國中水務預計實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損0.80億元至1.20億元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為虧損1.10億元至1.50億元。公司解釋稱，子公司因出水不達標環保罰款，處理水量大幅度減少，工程項目結算收入少于預期，部分項目成本高于預期，導致毛利率大幅下降。此外，部分股權轉讓款、涉及仲裁執行款項暫未能收回，信用減值損失有較大增加。

實際上，不只是2021年，2018年至2020年，公司經營業績也不佳。這三年，公司實現的營業收入分別為4.68億元、5.38億元、3.79億元，基本上沒有明顯增長。對應的凈利潤為0.10億元、0.20億元、0.31億元，同比變動-41.69%、89.85%、57.72%，2019年、2020年看上去在持續增長，實際上，靠的是處置資產等產生的投資收益。同期，公司實現的扣非凈利潤分別虧損0.03億元、1.10億元、0.27億元。

加上2021年，國中水務扣非凈利潤連續四年虧損，在這種情況下，耗費巨資收購虧損資產，且這些資產尚未開展實際經營，市場看不到本次收購的未來利好。

從產業角度看，鵬欣高科經營范圍為現代農、牧、漁業種植、養殖，國內貿易(除許可證外);觀光旅游服務，房地產開發與經營，投資管理。鵬騰農業經營范圍為農業技術推廣服務，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設備銷售、維修。國中水務主要從事供排水、污水處理業務，這與兩家并購標的公司的經營范圍完全是兩個不同的領域，難以形成產業協同。本次收購，對國中水務的主營業務也難以有幫助。

此外，兩家標的公司擁有的只是土地，暫且不知曉這兩塊地實際狀況，是否具備商業開發條件，即便具備商業開發條件，在房住不炒的背景下，房地產進入“黑鐵時代”，將土地進行商業開發前景具有不確定性。

基于此，多名市場人士認為，國中水務籌劃的本次收購沒有必要性，更缺乏合理性。收購，似乎只是為了配合實控人姜照柏套現以緩解資金壓力。

監管部門對國中水務的異常舉動也高度關注，要求公司詳細說明是否存在利益安排、交易價格是否合理等諸多事項。

標簽： 國中水務 利益輸送 高溢價收購 跨界收購