GDR，即全球存托憑證，是指以A股為基礎在超過一個國家以上的地方發行有價證券。簡單來說，GDR是一張“跨境股票”，使得公司股票無需在境外上市，就能在兩個或以上的金融市場之間被交易，為投資者提供了一種新的投資途徑。

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近年來，GDR受到A股上市公司熱捧。自華泰證券于2019年6月發行GDR，成為首家GDR成功上市的A股公司后，截至目前，我國“A+G”上市公司已有近20家。

在上市公司發行GDR熱情高漲之時，監管層也持續完善相關規則。

2022年2月，互聯互通存托憑證業務新規落地實施；2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引；5月16日，證監會發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》(以下簡稱《GDR指引》)，加強對GDR發行監管。

近日，滬深交易所再度出手，對A股公司發行GDR的條件做出相關規定。此次完善后，A股發行GDR有何條件？難度上有什么變化？對公司又有哪些影響？

GDR規則再度完善

6月2日，滬深交易所就修訂后的互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見。其中，最主要變化在于GDR境內新增基礎股票上市條件，主要有四條：

1、《注冊管理辦法》《監管規定》等規定的發行條件；

2、在滬深交易所上市滿1年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成后滿1年；

3、發行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A股平均市值不低于人民幣200億元；

4、滬深交易所規定的其他條件。

同時，交易所還對上市公司發行GDR提出更多規范化的要求，這當中包括需適用再融資審核規則(如融資間隔等問題)、加強全過程信息披露等。

事實上，這已經是監管層第四次對GDR發行做出相關規定。

第一次，2022年2月11日，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》：一是拓展適用范圍，境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面，拓展到瑞士、德國；二是允許境外基礎證券發行人融資，并采用市場化詢價機制定價；三是優化持續監管安排，對年報披露內容、權益變動披露義務等持續監管方面作出更為優化和靈活的制度安排。

第二次，2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引。

第三次，5月16日，證監會發布《GDR指引》，進一步規范境內上市公司境外發行全球存托憑證的行為，明確了申請程序以及規則適用、材料要求、實施安排等，包括確定發行間隔、發行情況報告應當穿透說明實際認購對象等具體要求。

接連四次完善相關規定，對GDR發行有效“打補丁”、“堵漏洞”，進一步引導上市公司理性融資，勿濫用再融資工具；同時也提高信息透明度，保護中小投資者權益。

這些公司加速出海融資

隨著近年來監管層持續優化和拓展互聯互通存托憑證業務，境內上市公司“出海”踴躍。

根據不完全統計，2022年有41家上市公司新披露籌劃境外發行全球存托憑證。而在今年，截至6月3日，有11家上市公司新披露計劃境外發行GDR。

最新進展方面，今年以來A股市場共有39家上市公司公告發行GDR相關最新安排，以最新市值計算，上述39家公司的總市值高達約1.8萬億元。

其中，既有隆基綠能、東方財富、三一重工等千億元市值龍頭企業，也有先導智能、捷佳偉創等戰略性新興產業領軍企業，科達制造、杉杉股份、格林美、國軒高科、欣旺達、星源材質、杭可科技、華友鈷業、健康元、樂普醫療、康希諾、中國醫藥、百克生物等知名企業也紛紛跟進。近期，盛新鋰能、牧原股份、愛博醫療、天能股份、四川路橋、錦江酒店、君實生物等也加入了這一隊伍。

從上市地點看，上述39家公司中，永太科技擬登陸英國倫敦證券交易所，三一重工擬登陸德國法蘭克福證券交易所，剩余37家企業均瞄準瑞士證券交易所。

從發行目的看，發行GDR當然是A股上市公司跨境融資的新選項。不過，有些公司提到，發行GDR是出于國際化戰略考慮，如中國醫藥、錦江酒店等；也有不少上市公司在發行GDR時提到“滿足業務發展需要”。

杭可科技表示，發行GDR有助于進一步完善鋰電裝備的研發、生產和銷售體系，促進產品更新迭代，實現降本增效。

揚杰科技表示，發行GDR主要用于進一步推進芯片研發、車規級分立器件制造、國際渠道拓展等領域的海外布局，持續擴充和拓展核心業務領域的產能以及補充流動資金等。

而此次新規出臺，其實對于A股公司出海融資難度上并無太大影響影響，從上述39家公司可以看出，此前公布發行GDR計劃的上市公司，大部分都滿足了上市滿一年、市值大于200億元等條件。因此，相關規定更多的還是聚焦“規范”問題，雖然有所收緊，但核心還是為了“支持企業用好兩個市場、兩種資源”。

GDR有何優勢？

上市公司發行GDR熱情高漲，究竟有何原因？這可以分為兩部分。

首先，從融資層面講，相比定增，GDR本身具備相當大的優勢。

①發行價格較高：A股上市公司境外發行GDR的發行價格原則上不低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%，相較而言，A股定增的發行價格僅為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

②融資幣種豐富：境外發行GDR的融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強制兌回。A股定增的融資幣種則僅為人民幣。

③發行對象范圍更廣：GDR的發行對象是符合境內外相關監管規則的合格投資者，不限于35個投資者。A股定增的發行對象是以境內合格投資者為主，不超過35名。與A股定增相比，GDR的發行對象范圍更廣。

④審核周期短，總體成本更低：發行GDR審核周期短，能快速募集資金。發行GDR的周期一般4至5個月，而A股定增的周期一般6至9個月。此外，與境外IPO相比，GDR發行整體流程大體相似，但發行所需工作量、執行周期和總成本會相對較低。

⑤資金使用更靈活：發行GDR對募投項目沒有特別要求，資金使用相對靈活，且可以根據需求靈活選擇留存境外或調回境內使用。同時，也能避免境外資金對A股市場造成沖擊。

其次，對A股公司而言，發行GDR則有三大積極意義：

第一，通過GDR的方式赴歐洲上市，進一步拓寬了A股上市公司融資的渠道，在一定程度上滿足上市企業的融資需求。第二，A股上市公司赴境外上市有利于擴大企業的品牌，提升企業的海外知名度，助力相關上市公司“走向世界”。第三，選擇赴境外上市可以參考國外發達的資本市場模式，有利于這些企業的規范發展。

不過，諸多優勢之下，發行GDR也存在一些風險，需要投資者警惕。

一方面，發行GDR是以新增發的公司人民幣普通股(A股)作為基礎證券的，也意味著上市公司股本的擴張。股本擴容，如果業績增速跟不上股本擴張速度，其每股收益將會被稀釋，對投資價值會有影響。

另一方面，根據規定，GDR在上市120天后可以轉換為A股股票，相當于“另類解禁”，此舉無疑會增加A股的流通股份，并導致A股股價承壓，這或許會波及到A股投資者的權益。

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