（原標題：聚焦IPO | 虛假廣告、產品質量等問題頻現，大額銷售費用難解瑋言服飾困局）

紅周刊 | 汪佳蕊

(資料圖)

瑋言服飾屢因虛假廣告、產品質量、財務管理等方面問題被處罰，如果其不能把控好產品質量關、規范產品宣傳、提高財務管理水平，即使投入再多的銷售費用，恐怕也無法打造出優秀的品牌。

近年來，隨著企業創新能力的大幅提升，國內服裝行業越來越重視品牌建設與高質量發展，諸多服裝品牌備受消費者喜愛，很多公司借此瞄準了資本市場。日前，擁有EIN、PURE TEA茶愫等品牌的深圳市瑋言服飾股份有限公司（以下簡稱“瑋言服飾”）就向IPO發起了沖刺，擬在深市主板上市。

然而，《紅周刊》注意到，瑋言服飾擁有明顯的家族企業特征，在此次IPO前夕，實控人大筆現金分紅，難免有“圈錢”之嫌。此外，公司多次因虛假廣告、產品質量、財務管理等方面問題而遭監管部門處罰，不但暴露出公司管理層面的漏洞，也讓投資者對其品牌建設有所擔憂。

估值增速過快存疑

對賭協議清理不徹底

瑋言服飾是國內專注于中高端品牌女裝的企業之一，主營業務為中高端女裝的設計、生產與銷售，公司旗下擁有自有品牌EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE，以及海外投資品牌RENLI SU，其中EIN和PURE TEA茶愫兩大品牌是公司收入的主要來源，報告期內，這兩個品牌實現的銷售收入占比超過公司主營業務收入的90%。

瑋言服飾成立于2009年12月，發起人為一玨實業和馬忠紅，公司設立時注冊資本為5000萬元。經過數年的發展，瑋言服飾于2017年3月進行了第一次增資，根據招股書披露，言利投資出資2460萬元，以8.20元/股的價格獲得了公司5.66%的股權。由此可以推算得出，當時瑋言服飾的整體估值約為4.35億元。

3個月后，瑋言服飾于當年6月，進行了第二次增資。招股書顯示，復星惟實和白濤分別出資9700萬元和300萬元，以16.98元/股的價格分別獲得了公司9.70%和0.30%的股權。照此計算，瑋言服飾的估值在3個月的時間里已經暴增至10億元，相比第一次增資時，估值翻了一番還多。

雖然其第一次增資時的股東為員工持股平臺，但短期內估值變化如此巨大，仍難言合理。而在第二次增資中，復星惟實和白濤之所以愿意按照較高的價格增資，或許與交易雙方曾簽署的對賭協議有關。

根據招股書披露，瑋言服飾在2017年5月曾與復興惟實、白濤簽署對賭協議，內容包含公司股份回購義務、實際控制人對公司股份回購義務承擔連帶責任、投資方的優先購買權、共售權、優先認購權及反攤薄權利、優先賣股權、連帶并購等特殊權利條款約定。或是有了這些條款的保障，在此次增資中，股權價格相比上次有了大幅度提高。

根據相關要求，各板塊在審IPO項目中，針對發行人曾作為“對賭義務人”的對賭協議安排均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。因此，瑋言服飾也于2021年8月對公司簽署的對賭協議進行了“清理”。

然而，2022年6月，瑋言服飾、實際控制人葉琳和馬忠紅與投資方復興惟實、白濤再次簽署補充協議，對此前相關對賭協議中實控人股份回購條款進行了修訂：“約定實際控制人回購義務自公司遞交上市申請材料前1日起自動終止，對各方不再具有約束力；但是如果公司上市被否決或撤回或終止上市申請，或上市失敗，則該條款自動恢復執行。”

這也就意味著，若前述相關投資方的利益未得到保證，觸發條件后，瑋言服飾及實控人依然需要承擔股份回購義務等特殊權利條款并承擔連帶責任。照此來看，其對賭協議的清理似乎并不徹底。

先大筆分紅再募資補流

有“圈錢”之嫌

根據招股書披露，葉琳、馬忠紅為夫妻關系，二人分別直接持有瑋言服飾53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執行事務合伙人間接控制公司5.09%的表決權，因此葉琳、馬忠紅夫婦實際控制公司90%的表決權，為公司實際控制人。再從董事會任職情況來看，目前葉琳擔任公司董事、總經理、核心技術人員，馬忠紅為公司的董事長。由此來看，瑋言服飾股權高度集中，家族企業色彩濃厚。

對于家族企業而言，在企業初創時期，家族成員同心協力，少了諸多繁瑣流程，企業管理直接又高效，但是當公司發展到一定規模后，家族式管理的諸多弊病便會暴露出來，很容易出現內部控制混亂、管理模式僵化、利益傾斜等問題，一旦實控人出現決策失誤或將個人利益凌駕于企業利益之上，很可能會影響企業發展。此外，中小投資者權益如何保護，也成了一個令人擔憂的問題。

值得一提的是，2019年2月和2020年11月，瑋言服飾進行了兩次現金分紅，分紅的金額分別為2500萬元和2.50億元，兩次累計分紅金額達到2.75億元。對于股權高度集中的瑋言服飾而言，絕大多數分紅落入了葉琳、馬忠紅夫婦囊中，二人成為了最大受益者。

根據招股書顯示，2019年至2021年，瑋言服飾的營業收入分別為4.68億元、4.79億元和6.31億元，同期歸母凈利潤分別為5116.77萬元、8294.39萬元和11328.42萬元。也就是說，其兩次現金分紅金額分別占到了同期歸母凈利潤的48.86%和301.41%，合計金額更是超過了報告期3年累計的歸母凈利潤金額。

需要指出的是，在此次IPO發行中，瑋言服飾計劃募資4.02億元，其中有1億元用于補充流動資金，占募集資金比例的24.88%。

一邊大手筆分紅，一邊又要募集資金補充流動性，瑋言服飾如此做法實在令人大跌眼鏡，用自己的資金擴大經營規模，補充流動性難道不香嗎？卻要在IPO前夕，將利潤瓜分殆盡，再向市場募集資金，這豈不是授人以“上市為圈錢”的話柄？

銷售費用長期高企

庫存去化壓力較大

自2020年以來，A股已上市服裝企業受到疫情和經濟增長放緩等因素影響，業績普遍走低，行業內很多公司在高庫存、高成本等問題的影響下，資金周轉出現了困難。對于那些尚未上市，且以線下實體店經營為主的服裝企業而言，經營狀況恐怕更不樂觀。

截至報告期末，瑋言服飾已在北京、上海、深圳等地開設線下銷售門店133家，其中直營店62家，加盟店71家，在華潤萬象城、王府井、武商集團、香港太古集團、北京SKP、九龍倉等系列店以及全國主要城市高端主流商圈或購物中心均設有終端門店。同時，公司在天貓、唯品會、抖音、微信商城和京東等國內知名電商平臺也開設了線上店鋪。

需要注意的是，報告期內，瑋言服飾來源于線下渠道的收入分別為3.81億元、2.96億元和4.16億元，占主營業務收入的比重分別為81.53%、67.47%和72.01%，也就是說其大多數收入均來自于線下。這也意味著，后續若疫情影響因素仍在，其業績恐怕還會受到影響。

收入依賴于線下渠道，也導致瑋言服飾的銷售費用長期高企。對于服裝企業來說，店鋪租金、勞動力成本、商場費用、店鋪的裝修攤銷與折舊費都會給企業帶來巨大的壓力，導致成本不斷攀升。招股書顯示，瑋言服飾的銷售費用主要包括職工薪酬、裝修攤銷與折舊費、廣告宣傳費、商場費用、托管費和租賃費等，報告期內，其銷售費用分別為2.01億元、1.99億元和2.67億元，占當期營收的比例分別為42.89%、41.44%和42.31%，而招股書披露的同行業可比公司的銷售費用率均值分別為36.62%、38.86%和40.32%，顯然，其銷售費用率遠超同行業公司均值。

雖然花費在銷售上的支出長期較高，但瑋言服飾的存貨規模仍舊不低。數據顯示，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.39億元、1.33億元和1.29億元，占流動資產的比例分別為28.11%、21.44%和28.41%。大量存貨的存在，使得其不得不大幅計提存貨跌價準備，在前述周期內，其分別計提了7015.46萬元、7715.92萬元和6462.49萬元的跌價準備。如此巨額的跌價準備無疑會對公司利潤造成侵蝕。

需要注意的是，瑋言服飾的存貨中，產成品占比在報告期內始終在八成以上，而其中有六成左右的庫存商品的賬齡在兩年以上，這就意味著其存貨的銷售狀況欠佳，很多存貨根本無法在短期內銷售出去，后續想要清理庫存，存在不小的壓力。

因虛假廣告、產品質量等問題

屢遭監管部門處罰

品牌美譽度不但事關企業形象，對于中高檔服裝企業來說，與產品銷售情況也息息相關，因此，企業要愛護自己的“羽毛”，保護好自己的品牌，畢竟要想打造一個深受消費者喜愛的品牌十分困難，但毀掉一個品牌卻是分分鐘的事。然而，《紅周刊》注意到，瑋言服飾卻因虛假廣告、產品質量不達標等問題而多次受到監管部門處罰。

根據企查查網站查到的信息，早在2017年9月7日，瑋言服飾就曾因廣告違法行為被深圳市市場和質量監督管理委員會南山監管局罰款300元。但瑋言服飾并沒有吸取教訓，此后仍屢次違法違規被處罰。

2019年7月19日，深圳市市場和質量監督管理委員會南山監管局向瑋言服飾出具行政處罰告知書稱，公司在產品名稱中使用“有機”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁的廣告宣傳，因涉案產品的原料未取得我國有機產品認證，故此行為屬于發布虛假廣告的違法行為，被責令停止發布涉案廣告并罰款300元。

2019年9月17日，瑋言服飾再次因發布虛假產品說明的違法行為被深圳市市場監督管理局南山監管局處罰。根據處罰決定書，公司經營的天貓店鋪，在休閑褲銷售頁面商品詳細信息欄目中，標注的材質成分與商品實物吊牌信息標注的材質成分不一致，屬于發布虛假商品說明，被南山監管局責令改正違法行為，并作出警告的行政處罰。

瑋言服飾的上述違法事實是侵害消費者權益行為，處罰依據為《侵害消費者權益行為處罰辦法》第六條，經營者向消費者提供有關商品或者服務的信息應當真實、全面、準確，不得有下列虛假或者引人誤解的宣傳行為：以虛假或者引人誤解的商品說明、商品標準、實物樣品等方式銷售商品或者服務。

同時，瑋言服飾還存在產品不符合國家強制性標準的情況。2021年2月26日，瑋言服飾子公司深圳原色因涉案中長大衣不符合國家強制性標準，深圳市市場監督管理局龍華監管局決定向深圳原色罰款14970元，并沒收違法所得727.23元。

除上述問題外，瑋言服飾還曾多次因稅務問題被處以行政處罰。比如，2019年6月20日，廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司、天河分公司均因個人所得稅申報期限逾期而被國家稅務總局廣州市天河區稅務局第一稅務所處罰；2019年7月24日和9月4日，瑋言服飾青島萬象城二分店、南寧航洋一分店則均因丟失增值稅普通發票而被相關稅務部門處罰。由此來看，其財務管理方面也存在不少漏洞。

綜上可以看出，瑋言服飾在產品宣傳、產品質量、財務管理等方面均存在不可回避的問題。如果瑋言服飾不能把控好產品質量關、規范產品宣傳、提高財務管理水平，即使投入再多的銷售費用，恐怕也無法打造出優秀的品牌。

（本文已刊發于12月17日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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