（原標題：聚焦IPO | 基康儀器高價收購一家剛成立公司令人費解，核心技術產品收入貢獻值得推敲）

紅周刊 | 王宗耀

作為熱門的智能傳感器概念公司之一，基康儀器的IPO申請雖然已獲北交所批準，但就目前看，公司的信披方面仍存在一定瑕疵，需要做進一步梳理。

(相關資料圖)

受益于各國政策的推動，近年來，不僅全球智能傳感器行業市場規模持續增長，且中國市場規模也在快速增長中。根據《2020年賽迪顧問傳感器十大園區白皮書》數據，2019 年中國傳感器市場規模為2188.8億元，預計2020年、2021年市場規模為2510.3億元、2951.8億元。

受一級市場持續向好影響，二級市場中的相關智能傳感器概念股近幾年的股價也有過不菲表現。譬如在2019年2月末至2021年11月末期間，傳感器概念股歌爾股份區間漲幅接近700%，晶方科技漲幅接近570%。在今年4月下旬至8月中旬，不僅傳感器指數區間漲幅超過了50%，且相關概念股中的盾安環境（002011.SZ）漲幅也接近150%。

正是在行業未來發展可期下，近年來有多家智能傳感器概念公司獲得上市發行，譬如納芯微、經緯恒潤、思特威、奧比中光、奧迪威、燦瑞科技等，而處在IPO進程中的還有歌爾微、安培龍、芯動聯科、蘭寶傳感、基康儀器等公司。其中，基康儀器股份有限公司（以下簡稱“基康儀器”）已經在北交所IPO的上市申請順利過審。

對于基康儀器，《紅周刊》發現，該公司營收和凈利潤在報告期雖然保持了持續增長態勢，但若仔細觀察可發現其在此前的股權交易中還存在一些信披不詳細情況，譬如其曾高價收購一家“空殼”公司的做法就讓人很是不理解，而核心技術產品收入占比問題也需要解釋，畢竟這有可能會影響到公司的高新技術企業資質的認定。

高價收購一家剛成立的公司

在招股書中，基康儀器透露，報告期內出售了兩家子公司股權，一家名為武漢惜源，另一家是常州科亞凱創電纜有限公司（以下簡稱“科亞凱創”）?！都t周刊》發現，科亞凱創是其此前高價收購回來的一家疑似“空殼”公司，收購過程中存在著蹊蹺。

公開資料顯示，基康儀器于2014年7月21日發布了《關于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告》后，在7月23日起正式掛牌交易。2015年7月，基康儀器與常州科亞電纜有限公司及其股東謝阿根、楊俠清簽署《股權轉讓協議》，約定以2975萬元的價格，收購上述幾位股東持有的科亞凱創100%股權。

根據天眼查網站查詢到的資料顯示，科亞凱創成立于2015年5月14日，注冊資本為1500萬元，實繳資本為945.88萬元，注冊地址為：鐘樓區鄒區鎮林場路41號，經營范圍為：電纜制造；儀器儀表、五金產品銷售。

令人不解的是，基康儀器收購科亞凱創時，該公司僅僅成立兩個月之久，雖然從其現有的注冊資料看，公司實繳資本為945.88萬元，但若根據其股東及出資信息，公司實繳出資并非由科亞凱創原股東繳納，而是在完成此項收購后，由基康儀器于2015年11月10日以實物、貨幣及土地使用權實繳出資的。這意味著，基康儀器當時收購的標的公司很可能是一家剛剛成立的“空殼”公司，而當時給出的2975萬元的超高定價相當可疑。

那么，基康儀器收購科亞凱創的目的又是什么呢？在招股書中，公司表示：“根據公司的發展戰略，保障公司智能傳感器特種電纜的生產供應，并進一步增強公司的盈利能力，完善公司的產業結構，提升公司綜合實力……”。然而對于科亞凱創這家剛剛成立的“空殼”公司，予以如此表述是否合適是需要打個問號的！

從工商資料來看，科亞凱創當時的大股東常州科亞電纜有限公司后續曾做過更名，名字變為常州?，斁€纜科技有限公司（以下簡稱“?，斁€纜”）。若對比科亞凱創與?，斁€纜的注冊資料，可發現?，斁€纜成立于2003年，實繳資本為1000萬元，當時的主營業務與科亞凱創成立時的主營業務一樣，也是電纜制造，而據天眼查變更記錄，公司的法人代表謝阿根曾經還是科亞凱創的法人（目前是楊俠清），其注冊地址為：鐘樓區鄒區鎮卜弋林場路41號。雖然相比科亞凱創注冊地址多出了“卜弋”二字，但若按照上述注冊地址在高德地圖搜索，所查到的公司仍然為科亞凱創。

也就是說，基康儀器當初收購的科亞凱創，很可能是科亞電纜在原地址臨時注冊的和自己經營性質相同的另一家公司。如果這一猜測是真，則讓人很是疑惑，為何當初基康儀器不直接對科亞電纜進行收購，非要繞一個彎進行操作呢？ 

大量借款尚未收回

暫不管這一交易背后隱藏著什么秘密，但收購一家“空殼公司”的操作，無疑是給企業在“注水”，無形中會增加公司出現負面問題的風險，因為想要將一家經營范圍與原來母公司相同的“空殼公司”做到數千萬元的市值，沖抵商譽并不是一件很容易的事。 

招股書披露，科亞凱創2015年7月至2018年6月期間均未完成股權轉讓時的承諾業績。在前述股權交易中，交易雙方約定了利潤補償條款，補償義務人為科亞電纜，謝阿根、楊俠清對其補償義務承擔無限連帶責任。截至2018年12月7日，福瑪線纜的前身——常州科亞電纜有限公司及謝阿根、楊俠清未向公司支付 2015年業績補償款308萬元、2016年業績補償款900萬元、2017年業績補償款1105萬元，該等業績補償款共計2313萬元。

2018年12月，基康儀器以1346萬元的價格把科亞凱創全部股權賣回給謝阿根、楊俠清。單就交易價格看，一來一回中，基康儀器虧損了1600多萬元。此外，在當初完成收購后，基康儀器還曾向科亞凱創提供借款200萬元用于新建年產3000千米PVC檢測電纜生產項目，借款200萬元用于短期流動資金。因此，截至2018年12月7日，在抵扣完費用后，科亞凱創合計共欠基康儀器1780萬元。也就是說，就因為收購這家“空殼公司”，基康儀器不但花出去很多錢，且還導致很多欠款未能收回來，可謂是“賠了夫人又折兵”。

事情顯然并未結束，此后，經北京仲裁委員會仲裁，雙方約定免除了部分欠款。在謝阿根、楊俠清依約合計支付540萬元后，2021年9月14日，雙方又簽署協議，約定由科亞凱創以向公司銷售電纜貨款代為支付上述二人所欠公司剩余款項，支付期限由2021年至2025年12月30日前分五期支付。這意味著，如果基康儀器今年能成功上市，則這項欠款將會一直延續到上市之后，姑且不論其如何能保證這筆欠款后續能順利收回，且上述欠款一旦出現壞賬，則很可能會影響到二級市場投資者的利益。

核心技術產品收入貢獻值得推敲

基康儀器在招股書中表示，公司主營業務為智能監測終端的研發、生產與銷售，同時提供安全監測物聯網解決方案及服務，而且在招股書中也一直在強調自己的品牌知名度，其表示“公司在行業內樹立了良好的口碑和品牌影響力”，并且具有“品牌優勢”，但實際上，報告期內基康儀器并沒有自己的品牌，其不過是美國基康在中國大陸的代理商，其使用的“基康”“GEOKON”商標均是美國基康的品牌。主要下游客戶直接向其采購自產產品或服務，或通過基康儀器間接采購其作為獨家代理商代理的美國基康產品。直到2022年3月18日，公司才向國家知識產權局提交《商標注冊申請書》，申請自己新創立的品牌系列商標。

根據相關代理協議，基康儀器獨家代理期間，除非經美國基康同意，其不得在中國大陸地區代理銷售其他中國境外（含中國香港、澳門及臺灣地區）品牌的同類產品，不得將含有“GEOKON”或類似英文字樣商標的產品直接向中國大陸地區之外的區域銷售。也就是說，作為一家國外公司的代理商，其在產品和市場方面是受美國基康公司限制的，在自己品牌創立并打開市場之前，公司很難有機會拓展境外市場。

在介紹代理品牌對其自產產品持續經營能力影響時，根據基康儀器給出的數據，公司自產產品在報告期各期的收入占比分別為68.21%、62.59%、63.30%。也就是說，其自產產品收入占比報告期內均不超過70%。然而，奇怪之處在于，在招股書介紹核心技術環節，基康儀器提供的核心技術產品收入分別為1.31億元、1.49億元和1.81億元，占營收的比例卻分別高達76.78%、70.28%和70.03%。其核心技術產品收入竟然超過了公司自產產品的收入，如此數據顯得很奇怪，難道其外購產品材料中也包含了自己的核心技術？

根據基康儀器招股書披露，自產產品的核心技術包括發明專利、實用新型專利、計算機軟件著作權等共計有30項，而這些技術的形成地點均為“北京”，而且，其中的發明專利的形成時間大多在2011年和2015年，最新的也是2017年1月份形成的，時間并不太新。由招股書來看，公司采購的內容主要為其代理的美國基康的產品，這意味著其中似乎并不大可能包含自己的核心技術專利。也由此可判斷，公司所披露的核心技術產品收入占比與其自產產品收入占比是存在矛盾的。

基康儀器在招股書中表示“公司是國家高新技術企業、北京市‘專精特新’小巨人企業”。2017年其便通過了高新技術企業認證，有效期3年，2020年其再次通過高新技術企業認證，因此，2020年、2021年、2022年按15%的優惠稅率向其征收企業所得稅。此外，其全資子公司微瑪特也是從2017年開始便被認定為高新技術企業，一直享受著所得稅的優惠。

然而，高新技術企業資質的認定，對于企業高新技術產品（服務）收入的占比是有明確要求的，如果其因為在核心技術產品收入比例上動了手腳，導致高新技術企業資質喪失，則不但要恢復其繳稅比例，這些年少繳的稅也需要補繳。更重要的是，喪失這一稅收優惠也將會削弱其盈利能力。

因此，結合前文諸多問題來看，基康儀器雖然得以順利過會，但最終能否順利發行還存在很大不確定性。

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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