經營多年未能有效突破的奧普光電(002338.SZ)試圖借助并購來實現。

8月3日晚間，奧普光電發布收購資產公告，公司擬收購參股公司長春長光宇航復合材料有限公司(簡稱“長光宇航”)40%股權，實現控股。

奧普光電稱，通過本次交易，公司與標的公司發生業務協同效應，豐富產品結構，提升盈利能力。

這是一次高溢價交易。標的公司估值達7.82億元，增值率高達5.43倍。與之對應的是，交易對方也作出了可觀的業績承諾，即未來三年，標的公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)合計不低于1.95億元。

長江商報記者注意到，2007年至2021年的15年，奧普光電實現的扣非凈利潤整體表現為原地踏步，經營無明顯突破。

如果標的能夠順利兌現承諾，或將改變奧普光電的現狀，否則將加劇公司財務壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金只有1億元，本次交易將需要舉債實施。

舉債收購控股參股公司

奧普光電的本次資產收購，需要靠舉債來完成。

根據最新公告，奧普光電擬通過支付現金的方式，收購長春市快翔復材投資中心(有限合伙)、長春市飛翔復材投資中心(有限合伙)、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳合計持有的長光宇航40%股權。

長光宇航本是奧普光電的參股公司，持股比為11.11%，本次交易完成后，奧普光電對其持股比上升至51.11%，長光宇航將成為公司的控股子公司，納入合并報表范圍。

此外，奧普光電的控股股東中國科學院長春光學精密機械與物理研究所也持有標的公司11.11%股權。

資料顯示，長光宇航成立于2014年1月27日，注冊資本為3600萬元，其主要從事碳纖維增強樹脂基復合材料制品的研發、生產和銷售，產品主要包括箭體/彈體結構件、空間結構件、固體火箭發動機噴管等，主要應用于商業航天、空間相機、武器裝備等領域。

本次交易是一次高溢價交易。本次交易采用收益法評估，根據評估報告，本次交易的評估基準日2021年11月30日，長光宇航賬面凈資產為1.21億元，其100%股權評估值為7.82億元，評估增值6.61億元，增值率543.77%。

那么，本次收購，奧普光電需要支付現金約為3.13億元。款項分期支付，第一期為交割日起30個工作日內，支付全部交易價款的45%，即1.41億元。第二、三、四期則是標的公司達成2022年至2024年度承諾凈利潤，分別支付本次交易價款的15%、10%、30%。

對于本次收購，奧普光電評價較高。其稱，標的公司作為國內領先的專業從事高性能碳纖維復合材料的科技型公司，在行業內擁有優質的客戶群體和良好的品牌效應。通過本次交易，上市公司將豐富航天軍工領域的產品類型，拓展并優化業務布局和產品結構。同時，上市公司通過本次交易將引入碳纖維復合材料技術，并實現其產品結構向高附加值新材料行業拓展和發展。此外，上市公司與標的公司業務涵蓋了空間光學應用載荷工程項目的不同環節，交易完成后，將充分發揮協同效應，提升在航天軍工領域的服務能力。

不過，由于采用現金支付，本次交易對奧普光電將形成財務壓力。本次交易的第一筆款項為1.41億元，對奧普光電而言就存在壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金為1億元，不考慮日常運營及還債，單單是支付第一筆交易款項，仍有0.41億元的缺口，需要舉債完成。

扣非凈利潤長期低位徘徊

超過5倍的溢價收購，交易對方作出了高業績承諾，但能否順利兌現，暫時還難說。

根據業績承諾，2022年度至2024年度，長光宇航實現的扣非凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8000萬元，三年累計為1.95億元，接近2億元。

標的公司長光宇航目前的經營狀況如何呢?2020年、2021年，其實現的營業收入分別為8154.71萬元、1.70億元，對應的凈利潤為1078.61萬元、3790.92萬元。2021年，營業收入較2020年翻了一倍，凈利潤則增長251.46%。

2021年的經營業績為何大幅增長?這樣的狀況能夠持續嗎?

今年前五個月，長光宇航實現的營業收入、凈利潤分別為7082.40萬元、1757.42萬元，二者分別約占上年全年的41.65%、46.36%。

奧普光電未披露標的公司經營業績是否具有季節性，如果季節性特征不明顯，那么，今年全年，長光宇航的經營業績有望超過去年全年。如果以5000萬元的承諾數來看，今年的扣非凈利潤增長率要達到31.89%。這樣的速度并不高。接下來，2023、2024年的凈利潤增速為20%至30%左右。

奧普光電于2010年上市。2007年至2009年，上市之前，公司實現的凈利潤分別為0.22億元、0.29億元、0.35億元，穩步增長。2010年，公司上市當年，實現的營業收入為2.01億元，同比增長10.59%，凈利潤為0.48億元，2011年至2021年，公司實現的營業收入從2.25億元增至5.47億元，期間多在3億元至4億元徘徊。

2011—2021年，公司凈利潤最高出現在2013年，為0.76億元，其余年度的凈利在0.40億元至0.50億元左右徘徊。

與凈利潤相比，扣非凈利潤更能體現公司的真實盈利狀況。2007年至2021年的15年，奧普光電實現的扣非凈利潤在0.29億元左右徘徊，2016年最低為0.08億元，最高出現在2011年，為0.50億元。

綜上所述，2007年至2021年的15年，奧普光電的扣非凈利潤持續低位徘徊，且長達15年，表現為原地踏步。

顯然，如果本次并購交易順利完成，標的公司如期兌現業績承諾，且在期滿保持持續盈利能力，那么，奧普光電的經營業績有望上一個臺階。

只是，奧普光電的愿望能實現嗎?

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