曾經風光無限的法爾勝(000890.SZ)雖然近年在轉型困局中掙扎，但這仍未阻擋其在轉型路上加碼下注的決心。

6月22日晚間，法爾勝披露，公司擬通過發行股份方式收購大連廣泰源環保科技有限公司(以下簡稱廣泰源)49%股權。去年，公司已經完成對廣泰源51%股權收購，本次交易完成后，廣泰源將成為公司全資子公司。

這是一次高溢價的關聯交易。截至今年一季度末，廣泰源凈資產為2.37億元，本次交易協商價格為4.50億元，溢價率接近3倍。去年收購其51%股權之時，曾形成3.08億元商譽。

2021年，廣泰源踩線完成業績承諾，如此高溢價收購，真的會有一個好的未來嗎?

作為傳統鋼絲繩的制造商，由于行業競爭激烈，法爾勝頻頻謀求產業轉型，遺憾的是，整體而言，轉型是失敗的。近20年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)多為或虧損或微利狀態，近四年，則為連續虧損。

標的公司去年凈利下滑

轉型陷入困境的法爾勝，下定決心向環保領域轉型，繼續收購控股子公司股權。

根據法爾勝披露的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬向楊家軍發行股份收購廣泰源49%股權。本次交易完成后，上市公司將直接持有廣泰源49%股權并通過法爾勝環境科技間接持有廣泰源51%股權，廣泰源將成為上市公司全資子公司。

始于去年初，法爾勝籌劃收購廣泰源。當時，法爾勝計劃收購廣泰源51%股權，標的資產估值為9.10億元，交易價格為4.59億元。

根據當時披露的數據，截至2020年10月31日，廣泰源的凈資產為8306.44萬元，估值9.10億元，增值率高達995.54%。此次收購，形成商譽3.08億元。

2020年，廣泰源的經營業績突然崛起，2018年、2019年，其實現的營業收入分別為1.80億元、2.83億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(簡稱凈利潤)1450.47萬元、330.49萬元，扣非凈利潤為1511.90萬元、245.27萬元。而在2020年前10個月，營業收入、凈利潤分別為2.79億元、0.97億元，扣非凈利潤為1.05億元。

高溢價收購，交易對方楊家軍等作出業績承諾，2021年至2023年，廣泰源的凈利潤分別不低于1.10億元、1.30億元、1.60元，且業績承諾期累計實現凈利潤總額不低于4億元。

2021年，廣泰源實現凈利潤1.17億元，比承諾數高出約720萬元。

或許，正是看到了廣泰源兌現了業績承諾，法爾勝決定繼續收購廣泰源剩下的49%股權。

這一次收購，對廣泰源的預估值增加至10億元，49%股權的交易價格經協商為4.50億元。今年三月底，廣泰源的凈資產增長至2.37億元，據此計算，本次交易的溢價率也達到287%。

法爾勝對廣泰源的描述為，一家以高難度廢水處理、液體分離、化工濃縮為業務的高科技環保公司，2021年7月被國家工信部認定為專精特新“小巨人”企業，主要從事生活垃圾滲濾液處理設備的開發、生產以及生活垃圾滲濾液處理設備的運營管理服務。廣泰源研發的V-MVR無垢機械式蒸發設備，處理對象主要為垃圾填埋場、焚燒廠、餐廚垃圾等場所產生的高濃度滲濾液、濃縮液及高鹽度、高濃度廢水。

法爾勝披露稱，廣泰源自2012年成立以來，不斷進行技術研發和創新，擁有自主知識產權創新，低能耗、高運行效率的V-MVR+VP裝備的核心技術，在十幾項核心技術上擁有專利。目前在垃圾滲濾液治理領域已經擁有一套成熟的工藝流程和集成化設備，尤其是垃圾滲濾液處理液體零排放的實現在行業內具有明顯優勢。

由于交易對方楊家軍既是廣泰源的重要股東，也是其重要高管，而廣泰源是法爾勝的控股子公司，因此，本次交易構成關聯交易。

毫無疑問，本次收購，又將形成新的商譽，由此埋下新的隱患。

單純從經營業績看，廣泰源增長有點慢。2020年前10個月，其凈利潤為1.05億元，全年為1.18億元，后兩個月為0.13億元。2021年全年，營業收入4.57億元，同比增加約1.10億元，凈利潤為1.17億元，同比反而減少64萬元。今年一季度，營業收入、凈利潤分別為0.96億元、1601.22萬元。

頻頻轉型仍然處于保殼狀態

再次收購廣泰源，法爾勝堅定向環保領域轉型的步伐，轉型能成功嗎?

法爾勝成立于1993年，1999年在深市主板掛牌交易，公司主營鋼絲、鋼絲繩、光纜、光纖預制棒、光纖、復合管等產品的生產及銷售。

公司也曾有過輝煌，中國第一座懸索橋虎門大橋、世紀工程港珠澳大橋的纜索用鋼絲繩采用的就是法爾勝的產品。1993年，法爾勝與世界排名第一的鋼繩制造企業比利時的貝卡爾特在江陰成立合資企業，打造國內最大的鋼簾線生產基地。1997年，公司主營業務收入3.7億元，凈利潤3694.46萬元。2007年，公司營業收入達到22.30億元。

22.30億元的營業收入，是法爾勝迄今為止的巔峰。此后，營業收入在波動中下降。2017年，營業收入為20.04億元，2019年下滑至10.04億元，2021年，營業收入為6.67億元。

營業收入不斷下滑，與鋼絲繩行業競爭激烈有關，更與公司產業轉型不利相關。法爾勝早就意識到鋼絲繩行業的發展前景不佳，并著手轉型。

1999年，法爾勝與澳大利亞雷德弗恩光子有限公司共同出資2980萬美元，成立江蘇法爾勝光子有限公司，進軍光通信領域。2001年，法爾勝光通信類產品實現營收7.15億元，占營業收入的67.79%。但因投入不足、控制力下降，法爾勝逐漸失去對光通信業務的控制。

2003年，法爾勝跨界房地產、酒店及金融領域，房地產、酒店業務規模有限，優勢不足，并未給公司帶來可觀經濟效益，無奈退出。

備受關注的是跨界保理業務。2016年，法爾勝耗資10億元從控股股東泓昇集團手中收購摩山保理，業績承諾為，標的公司2015年至2018年的凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.85億元，實際完成率為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而，或受環境影響，2019年前10個月，摩山保理虧損6.36億元。2020年7月，無奈之下，公司將保理業務剝離。

頻頻產業轉型，法爾勝收獲的經營業績慘淡。2002年，公司實現的扣非凈利潤為0.29億元，2003年至2006年分別為0.18億元、0.12億元、0.14億元、0.20億元，2007年為0.10億元。2008年，扣非凈利潤為-0.40億元，公司首次虧損。2009年，扣非凈利潤為0.03億元，扭虧為盈，2010年至2012年分別為-0.03億元、-0.39億元、-0.25億元，連虧三年。2013年蹊蹺扭虧，2014年至2016年又是連虧三年，2017年扭虧，2018年至2021年，扣非凈利連虧四年，其中，2019年，因為保理款壞賬損失等因素，當年扣非凈利潤虧損金額高達7.80億元。2021年，雖然有廣泰源業績貢獻，但扣非凈利潤依舊虧損0.27億元。

今年一季度，法爾勝實現的營業收入為1.87億元，同比增長56.46%，凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.13億元、-0.13億元，仍然虧損，依舊處于保殼狀態。

再來看本次收購的標的廣泰源，除了2021年凈利潤同比下降外，還存在系列重要風險。其客戶集中度較高，2020年至今年一季度，廣泰源來源于前五大客戶的收入占比分別為89.17%、74.86%、92.94%，毛利率分別為61.43%、46.60%、32.45%，呈下降趨勢。在這期間，其應收賬款凈額分別為0.87億元、2.22億元、2.14億元，占同期期末流動資產的比例分別為27.42%、54.63%、53.66%。

從這些數據看，廣泰源并非優質資產，且處于環保領域，需要繼續加大投入。法爾勝流動性不足，截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金2.63億元，而有息負債11.90億元。

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