上海燦瑞科技股份有限公司(下稱“燦瑞科技”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注燦瑞科技產品與技術、封測業務、經銷、資金流水核查等五個問題。

關于資金流水核查，根據回復材料，中介機構對景陽投資的資金流水核查中包括了支付咨詢服務費512萬，主要系購買行業咨詢和調研報告，為景陽投資未來可能開展的投資業務進行準備。

上交所要求發行人說明：咨詢服務費的支付對象及資金的最終流向，與公司客戶、供應商等是否存在關聯。

燦瑞科技回復稱，報告期內景陽投資共支付了512萬元投資咨詢相關服務費，景陽投資與咨詢公司簽訂了投資咨詢相關服務協議，聘請對方提供投資項目推薦、項目盡調、商務談判等投資咨詢相關服務(以下簡稱“投資相關服務”)。相關公司向景陽投資提供了投資相關服務，并提供了調研報告和行業報告等服務成果，合同真實有效，不存在任何爭議或糾紛。

前述公司收到景陽投資支付的費用后最終將其用于自身的運營管理支出，相關資金的流向合法合規，不存在將從景陽投資處取得的資金再次提供給景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關聯方或其指定的任何第三方，或者通過其他任何方式最終將上述資金提供給景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關聯方或其指定的任何第三方，不存在將從景陽投資處取得的資金提供給燦瑞科技的員工、客戶及供應商或其負責人的情況。

景陽投資在報告期內轉讓發行人股份所得的股權轉讓價款為1.45億元，擁有較多資金，擬從事相關投資活動，進行資產保值和增值，由于股權投資事項存在一定的風險，而景陽投資并未組建自身的投資團隊，其采購投資相關服務為投資行為準備，具有合理性。

報告期內景陽投資暫未尋找到合適的投資標的并進行投資，一方面系投資存在一定風險，景陽投資尚在進一步了解并審慎評估投資機會;另一方面因集成電路行業發展迅速，發行人業務處于快速發展通道，景陽投資實際控制人的主要精力和目標仍為運營管理發行人的業務;同時，因國內疫情頻繁，對出行和調研等有諸多限制，亦影響了相關投資。

景陽投資和對方簽訂的合同系雙方根據遵循自愿、平等原則所訂立，合同交易內容合法合規，雙方在業務合作過程中，嚴格遵守國家法律、法規規定，不涉及商業賄賂、不正當謀求商業機會等違反法律犯規的情形，也未曾受到過任何處罰。因此，景陽投資采購投資相關服務具備合規性。

根據前述公司和景陽投資出具的承諾函，相關公司及其關聯方與景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關聯方之間不存在關聯關系、潛在的關聯關系、利益安排或利益輸送;與燦瑞科技的供應商、客戶不存在業務關系、資金往來、利益安排、關聯關系或潛在的關聯關系，不存在通過任何形式或方法、直接或間接向燦瑞科技客戶、供應商輸送經濟利益的情況;亦不存在通過任何形式或方法、直接或間接為燦瑞科技及其關聯方承擔成本、費用的情況。

關于經銷，根據回復材料：(1)公司說明了報告期各期前五大經銷商的情況，包括基本信息，期末庫存及期后銷售等;(2)公司列示了經銷模式下各期前十大終端客戶情況，其中如中山市古鎮翎風電子經營部(注冊資本1萬元)等小微企業。

上交所要求發行人說明：(1)年度銷售額在500萬元以上的主要經銷商的基本情況、占公司經銷業務收入比重、各期經銷發行人產品占其自身業務比重、期末庫存情況及期后銷售情況等，經銷商各期銷售額情況，如出現較大波動請進一步分析原因;(2)結合與公司合作歷史、產品市場競爭情況等，分析主要經銷商與公司未來合作的持續性和穩定性;(3)報告期各期，發行人對前十大終端客戶銷售占經銷業務比重，對小微公司銷售的情況，與該等公司自身業務規模是否相符;(4)報告期各期不同類型客戶退換貨情況，是否存在大額退回的情況。

燦瑞科技回復稱，發行人主要產品廣泛應用于智能家居、智能手機、計算機、可穿戴設備、金融安全、工業控制和汽車電子等眾多國民經濟重要領域。報告期內，公司對大部分主要經銷商的銷售額總體呈上升趨勢，少量經銷商銷售額存在波動，具體情況如下：

對于深圳市興集星電子科技有限公司、深圳市鑫德源科技有限公司、深圳市眾合芯光電科技有限公司、高斯霍爾公司、深圳市瓏騰電子有限公司、航德公司等經銷商，其積極開拓和維護下游客戶，報告期內發行人對其銷售額逐年提升，與發行人經營規模大幅提升的趨勢相一致。

隨著公司業務規模的持續提升，自身銷售和客戶服務網絡不斷完善，同時為進一步規范公司運作，減少關聯交易，發行人于2020年下半年已不再通過宇揚集團經銷產品。

另外，因生維公司對發行人產品的推廣及客戶開拓未達預期，發行人從2020年下半年開始不再對其進行銷售。

對于深圳市贊成科技有限公司和中為公司，發行人2020年對其銷售額低于500萬元，主要原因系當年上游產能緊張所致。

對于深圳市恒智誠科技有限公司、深圳市華盛康電子有限公司，系發行人2020年新增經銷商，2021年受益于其下游領域客戶需求的增長，發行人對其銷售額有所增加。

上述經銷商2021年期末庫存的期后銷售情況中，深圳市眾合芯光電科技有限公司和深圳市華盛康電子有限公司的期后銷售覆蓋率較低，主要系受疫情和照明市場景氣度波動的影響，下游需求略有放緩;深圳市贊成科技有限公司的主要負責人因疫情原因滯留境外，導致業務發展較慢，期后銷售覆蓋率較低。截至2022年3月25日，前述3家經銷商的庫存金額較小，合計僅183.46萬元，對發行人影響較小。

發行人長期深耕智能傳感器芯片及電源管理芯片領域，具有良好的市場口碑，與大部分主要經銷商建立了較為持續穩定的合作關系。

首先，發行人與大部分經銷商合作歷史基本在5年以上，合作關系較為緊密。報告期內，發行人對大部分主要經銷商的銷售規模均隨發行人經營規模的增長而增長，發行人與經銷商共同分享下游芯片市場快速增長的紅利。同時，發行人與主要經銷商簽訂了經銷協議，體現了雙方對于未來開展長期合作，共同開拓下游市場的意向。因此，發行人與大部分主要經銷商已建立穩定共贏的長期合作關系，具有較好的持續性和穩定性。

其次，發行人芯片產品適用范圍廣泛，包括智能家居、智能手機、計算機、可穿戴設備、金融安全、工業控制和汽車電子等眾多國民經濟重要領域。發行人經過十余年的研發投入和行業深耕，已經積累了“嵌入式集成磁傳感器智能H橋驅動電路設計技術”等核心技術，技術實力得到廣泛認可，建立了良好的市場競爭地位，為經銷商的市場開拓提供了有力的支持和保障，有效提升了經銷商的產品推廣效率。因此，其具有與發行人長期穩定合作的意愿。

綜上，發行人與大部分主要經銷商未來的合作較為穩定、持續。

發行人建立了產品退換貨機制，客戶對發行人銷售的商品因產品質量問題、到貨數量誤差、內包材破損等原因提出退換貨申請，經公司核實并書面同意后，才能進行商品的退換。

報告期各期，發行人允許客戶退換貨的情形主要為產品質量問題。不同類型客戶因產品質量原因導致的退換貨金額及占主營業務收入的比例較低，不存在大額退回的情形。

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